Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 11 декабря 2023 г. N 307-ЭС23-16554 по делу N А13-10069/2015 Суд изменил вынесенные ранее судебные акты и взыскал солидарно с ответчиков вознаграждение в пользу арбитражного управляющего, а также возмещение расходов в пользу истца, поскольку обязательства перед арбитражным управляющим и истцом возникли до уступки банком его требования к должнику и последующей уступки этого требования ответчику, в связи с чем указанные лица выплачивают вознаграждение солидарно

Резолютивная часть определения объявлена 4 декабря 2023 г.

Полный текст определения изготовлен 11 декабря 2023 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Разумова И.В.,

судей Капкаева Д.В. и Шилохвоста О.Ю. -

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу арбитражного управляющего Матвеевой Екатерины Николаевны и общества с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "Практик" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.07.2023 по делу N А13-10069/2015 Арбитражного суда Вологодской области.

В судебном заседании приняли участие представители:

Матвеевой Е.Н. - Короленко А.Л. (по доверенности от 24.11.2023);

общества с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "Практик" - Короленко А.Л. (по доверенности от 16.11.2023);

акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - Пейсахович А.В. (по доверенности от 03.11.2022), Ткачева А.А. (по доверенности от 29.05.2023);

Бровиной Светланы Владимировны - Абакина С.В. (по доверенности от 12.04.2021);

общества с ограниченной ответственностью "Джей Пи" - Зубахина С.Е. (по доверенности от 28.11.2023).

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В., объяснения представителя Матвеевой Е.Н. и общества с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "Практик", поддержавшего доводы кассационной жалобы, объяснения представителей акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" и Бровиной С.В., просивших в удовлетворении жалобы отказать, а также объяснения представителя общества с ограниченной ответственностью "Джей Пи", просившего принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении предъявленных к названному обществу требований, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации,

УСТАНОВИЛА:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Трудовик" (далее - должник) его бывший временный и конкурсный управляющий Матвеева Екатерина Николаевна и общество с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "Практик" (далее - агентство) обратились в суд с заявлением о солидарном взыскании с акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - банк), индивидуального предпринимателя Бровиной Светланы Владимировны и общества с ограниченной ответственностью "Джей Пи" (далее - общество) в пользу Матвеевой Е.Н. вознаграждения арбитражного управляющего в сумме 1 268 639 рублей 61 копейки и в пользу агентства иных расходов по делу о банкротстве в сумме 101 611 рублей 34 копеек.

Общество, в свою очередь, обратилось в суд с заявлением о снижении размера вознаграждения арбитражного управляющего Матвеевой Е.Н.

Обособленные споры объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 07.02.2023 (с учетом определений об исправлении опечаток, арифметических ошибок от 07.02.2023 и от 14.02.2023) с банка, Бровиной С.В. и общества солидарно в пользу Матвеевой Е.Н. взыскано вознаграждение управляющего в сумме 319 680 рублей 71 копейки, в пользу агентства - возмещение расходов в сумме 77 400 рублей 94 копеек; в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 определение суда первой инстанции об исправлении опечаток, арифметических ошибок от 14.02.2023 оставлено без изменения; определение того же суда от 07.02.2023, которым спор был разрешен по существу, отменено в части; производство по требованию агентства в сумме 6 472 рублей 44 копеек прекращено, с общества в пользу Матвеевой Е.Н. взыскано вознаграждение в сумме 1 231 680 рублей 71 копейки, в пользу агентства - возмещение расходов в сумме 95 138 рублей 90 копеек.

Арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 11.07.2023 постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Матвеева Е.Н. и агентство просят указанные постановления апелляционного и окружного судов изменить, взыскать присужденные суммы солидарно с банка, Бровиной С.В. и общества.

В отзывах на кассационную жалобу банк и Бровина С.В. просят в удовлетворении кассационной жалобы отказать, общество - принять новый судебный акт об отказе во взыскании с него денежных средств.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2023 кассационная жалоба передана на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзывах на нее, объяснениях представителей участвующих в деле лиц, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия пришла к выводу о том, что жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 28.07.2015 по заявлению банка.

Матвеева Е.Н. являлась временным управляющим должником с 27.10.2015 по 22.03.2016, конкурсным управляющим - с 23.03.2016 по 09.04.2020. Размер ее вознаграждения - 30 000 рублей в месяц.

Банк уступил принадлежащее ему требование к должнику Бровиной С.В. по договору от 12.08.2021 (определение суда первой инстанции о процессуальной замене от 06.10.2021), затем она уступила данное требование обществу по договору от 29.09.2021 (определение суда первой инстанции о процессуальной замене от 21.04.2022).

Конкурсное производство в отношении должника завершено 15.06.2022.

Согласно расчету Матвеевой Е.Н. непогашенная задолженность перед ней по выплате фиксированного вознаграждения составила 1 268 639 рублей 61 копейку.

Агентство сослалось на то, что оно являлось лицом, финансирующим процедуру банкротства должника. Некомпенсированные до настоящего времени расходы, подлежащие возмещению исходя из разъяснений, данных в абзаце втором пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 N 91 "О порядке погашения расходов по делу о банкротстве", по мнению агентства, составили 101 611 рублей 34 копейки.

Ввиду отсутствия у должника имущества, за счет которого возможно погасить указанную задолженность, Матвеева Е.Н. и агентство обратились в суд с заявлением о ее солидарном взыскании с банка (первоначального заявителя по делу о банкротстве), его правопреемников - Бровиной С.В. и общества.

Общество полагая, что Матвеева Е.Н. ненадлежащим образом исполняла возложенные на нее обязанности, безосновательно затягивала проведение процедур банкротства, подало в суд заявление о снижении размера вознаграждения арбитражного управляющего.

Суд первой инстанции счел, что по состоянию на 27.09.2018 на стороне Матвеевой Е.Н. возникла обязанность обратиться в суд с заявлением о прекращении производства по делу о банкротстве ввиду отсутствия у должника имущества, достаточного для погашения расходов по данному делу, в связи с чем признал обоснованными требования о выплате вознаграждения, причитающегося на эту дату, допустив ошибку в расчетах, и о возмещении понесенных до 27.09.2018 иных расходов на проведение процедур банкротства, не усмотрев оснований для снижения размера вознаграждения по другим доводам общества. Договоры уступки требования от 12.08.2021 и от 29.09.2021 признаны судом сделками, заключенными со злоупотреблением правом в целях неправомерного освобождения банка (первоначального заявителя по делу о банкротстве) от исполнения обязательства по возмещению расходов по делу о банкротстве. На этом основании суд взыскал задолженность солидарно с банка, Бровиной С.В. и общества.

Суд апелляционной инстанции отклонил как недоказанный довод о том, что Матвеева Е.Н. в спорный период заведомо знала о невозможности формирования источника погашения расходов по делу о банкротстве, обратив внимание на то, что управляющий выполнял предусмотренные законодательством о несостоятельности мероприятия, направленные на пополнение конкурсной массы, конкурсное производство неоднократно продлевалось, кредиторы по этому поводу возражений не заявляли, к управляющему с требованием о прекращении производства по делу в связи с недостаточностью средств для финансирования процедур банкротства не обращались. В части необоснованности заявления общества о снижении размера вознаграждения управляющего в остальной части суд апелляционной инстанции согласился с судом первой инстанции. С учетом этого суд апелляционной инстанции признал доказанным наличие задолженности перед управляющим в сумме 1 231 680 рублей 71 копейки и перед агентством в сумме 95 138 рублей 90 копеек (с учетом отказа агентства от взыскания 6 472 рублей 44 копеек).

Указанные суммы взысканы судом апелляционной инстанции с общества. В удовлетворении требований, предъявленных к банку и Бровиной С.В., отказано со ссылкой на наличие вступивших в законную силу судебных актов о процессуальной замене заявителя по делу о банкротстве.

Суд округа выводы суда апелляционной инстанции признал правильными.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 59 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" все судебные расходы по делу о банкротстве, расходы на выплату вознаграждения арбитражному управляющему и оплату услуг лиц, привлекаемых управляющими, относятся на имущество должника. При отсутствии у должника средств, достаточных для погашения данных расходов, обязанность по их возмещению возлагается на заявителя по делу о банкротстве.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в случае уступки заявителем по делу о банкротстве его требования к должнику иному лицу к последнему переходят связанные со статусом заявителя права и обязанности, в том числе обязанность по возмещению упомянутых расходов.

Поскольку переход совокупности прав и обязанностей заявителя по делу о банкротстве правомерно происходит без согласия арбитражного управляющего и иных лиц, являющихся кредиторами по передаваемым текущим обязательствам об оплате услуг по управлению несостоятельным должником (издержек, связанных с такими услугами), первоначальный и новый заявители по делу о банкротстве, по общему правилу, несут солидарную ответственность по упомянутым обязательствам, возникшим до заключения соглашения об уступке требования (статья 323 Гражданского кодекса Российской федерации (далее - ГК РФ)).

Сходные разъяснения изложены во втором предложении абзаца второго пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки".

Подход, занятый судами по настоящему делу, по сути, означает допустимость привативного перевода долга без согласия кредитора, что противоречит положениям пункта 2 статьи 391 ГК РФ.

В рассматриваемом случае обязательства перед арбитражным управляющим и агентством возникли до уступки банком его требования к должнику Бровиной С.В. и последующей уступки этого требования обществу, в связи с чем указанные лица отвечают перед управляющим и агентством солидарно.

Возражения о неразумности и неосмотрительности действий (бездействия) арбитражного управляющего Матвеевой Е.Н., не принявшей мер к своевременному обращению в суд с заявлением о прекращении производства по делу о банкротстве, были предметом проверки суда апелляционной инстанции, оценены им с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отклонены как несостоятельные. Аналогичные возражения, приведенные в отзыве на кассационную жалобу, не могут быть приняты во внимание, поскольку направлены на переоценку доказательств, что находится за пределами полномочий судебной коллегии (часть 3 статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов Матвеевой Е.Н. и агентства, в связи с чем обжалуемые постановления судов апелляционной инстанции и округа следует изменить на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, взыскав присужденные суммы солидарно с банка, Бровиной С.В. и общества.

Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.07.2023 по делу N А13-10069/2015 Арбитражного суда Вологодской области изменить.

Взыскать солидарно с акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк", индивидуального предпринимателя Бровиной Светланы Владимировны и общества с ограниченной ответственностью "Джей Пи" в пользу Матвеевой Екатерины Николаевны вознаграждение в сумме 1 231 680 рублей 71 копейки, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "Практик" - возмещение расходов в сумме 95 138 рублей 90 копеек.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.