Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 5 декабря 2023 г. N 307-ЭС23-10613 по делу N А56-6328/2021 Суд отменил принятые ранее судебные акты и передал дело о признании недействительной сделки по отчуждению недвижимости из собственности общества на новое рассмотрение, поскольку суд кассационной инстанции не учел, что принимая отказ от иска, суд апелляционной инстанции фактически ограничился констатацией наличия у истца соответствующего права, избрав формальный подход и не дав оценки тому обстоятельству, что данный отказ заявлен лицом, в пользу которого был разрешен спор в суде первой инстанции, и которое, в том числе, указывало на злоупотребление правом сторонами сделки

Резолютивная часть определения объявлена 28 ноября 2023 г.

Полный текст определения изготовлен 5 декабря 2023 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Попова В.В., судей Золотовой Е.Н. и Якимова А.А.,

при участии закрытого акционерного общества "Склады-Автотранспорт-Механизмы" (далее - общество) в лице генерального директора Панова Евгения Николаевича (протокол N 1/2023), Мастеровой Елены Владимировны и её представителя Сушковой С.В. (доверенность от 03.09.2020), представителя Шенгелии Давида Анзоровича - Синевой Г.Г. (доверенность от 01.06.2023),

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества и Шенгелии Д.А. на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.03.2023 по делу N А56-6328/2021 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

по иску Никурадзе Капито Михайловича и общества к Мастеровой Е.В. о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Попова В.В. и объяснения представителей участвующих в деле лиц, явившихся в судебное заседание, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

УСТАНОВИЛА:

Никурадзе К.М. и общество обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Мастеровой Е.В. о признании недействительной оформленной договором купли-продажи недвижимого имущества от 30.01.2020 N 1 сделки по отчуждению из собственности общества в собственность Мастеровой Е.В. следующего недвижимого имущества:

1) сооружение коммунального хозяйства, наименование - газопровод, подземный, надземный протяженностью 418 кв. м с кадастровым номером 78:31:0001521:4118, расположенное по адресу: Российская Федерация, Санкт-Петербург, МО Лиговка-Ямская, Лиговский пр., газопровод подземный, надземный от Лиговского проспекта к зданиям с номером 50;

2) сооружение коммунального хозяйства, наименование центральное - отопление протяженностью 808 кв. м с кадастровым номером 78:31:0001521:4120, расположенное по адресу: Российская Федерация, Санкт-Петербург, МО Лиговка-Ямская, Лиговский пр., центральное отопление подземное, надземное от Лиговского проспекта к зданиям с номером 50;

3) сооружение коммунального хозяйства, наименование - канализация подземная протяженностью 817 кв. м с кадастровым номером 78:31:0001521:4124, расположенное по адресу: Российская Федерация, Санкт-Петербург, МО Лиговка-Ямская, Лиговский пр., канализация подземная от Лиговского проспекта к зданиям с номером 50 лит. Д, М, Н, О, Х;

4) сооружение электроэнергетики, наименование - электрическая сеть подземная протяженностью 655 кв. м с кадастровым номером 78:31:0001521:4123, расположенное по адресу: Российская Федерация, Санкт-Петербург, МО Лиговка-Ямская, Лиговский пр., электрическая сеть подземная у здания с номером 50;

5) сооружение коммунального хозяйства, наименование - канализация подземная протяженностью 792 кв. м с кадастровым номером 78:31:0001521:4122, расположенное по адресу: Российская Федерация, Санкт-Петербург, МО Лиговка-Ямская, Лиговский пр., канализация подземная от Лиговского проспекта к зданиям с номером 50 лит. И, З, Р, Х;

6) сооружение коммунального хозяйства, наименование - водопровод пожарный протяженностью 1 585 кв. м с кадастровым номером 78:31:0001521:4121, расположенное по адресу: Российская Федерация, Санкт-Петербург, МО Лиговка-Ямская, Лиговский пр., водопровод пожарный от Лиговского проспекта к зданиям с номером 50;

7) сооружение коммунального хозяйства, наименование - канализация подземная протяженностью 658 кв. м с кадастровым номером 78:31:0001521:4119, расположенное по адресу: Российская Федерация, Санкт-Петербург, МО Лиговка-Ямская, Лиговский пр., канализация подземная от Лиговского проспекта к зданиям с номером 50 лит. Е, Ж, О, П, Р, Т, Ф, Ц; о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность общества указанного имущества.

Определением суда первой инстанции от 28.01.2022 отказано в удовлетворении ходатайства Шенгелии Д.А. о привлечении его к участию в деле в качестве соистца.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2022 иск удовлетворён, спорный договор признан недействительным.

Дополнительным решением от 28.03.2022 применены последствия недействительности сделки путём возврата в собственность общества вышеуказанного недвижимого имущества.

Постановлением апелляционного суда от 28.06.2022, оставленным без изменения постановлением суда округа от 28.03.2023, принят отказ Никурадзе К.М. от иска, решение от 28.01.2022 и дополнительное решение от 28.03.2022 отменены, производство по делу прекращено; принят отказ Мастеровой Е.В. от апелляционных жалоб на решение от 28.01.2022 и дополнительное решение от 28.03.2022, производство по апелляционным жалобам прекращено.

Поддерживая выводы апелляционного суда о наличии оснований для прекращения производства по делу в связи с отказом истца от иска, суд округа отклонил доводы Шенгелии Д.А. о нарушении его прав, указав, что он не воспользовался своими процессуальными правами на обжалование определения суда первой инстанции, а также на отсутствие доказательств наделения его полномочиями действовать от имени других акционеров общества.

Суд пришел к выводу, что обжалуемый Шенгелией Д.А. судебный акт апелляционного суда не создает препятствий для его обращения в установленном законом порядке в арбитражный суд с самостоятельным иском в защиту своих прав и законных интересов в случае их нарушения.

Также суд округа указал, что принимая отказ акционера общества от иска, апелляционный суд исходил из того, что общество, являясь соистцом по настоящему делу, тоже заявило об отказе от иска.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами судов апелляционной инстанции и округа, общество и Шенгелия Д.А. обратились с кассационными жалобами в Верховный Суд Российской Федерации, ссылаясь на существенные нарушения судами норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела и приведшие к нарушению прав и законных интересов общества и его акционеров.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 23.10.2023 кассационные жалобы вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В судебном заседании представители общества и Шенгелии Д.А. поддержали доводы кассационных жалоб, просили обжалуемые судебные акты отменить, как принятые при существенных нарушениях судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Ответчик с доводами кассационных жалоб не согласился, считает их необоснованными, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения по мотивам, изложенным в отзывах на кассационные жалобы.

Никурадзе К.М., извещенный надлежащим образом о дате, времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явился, что в силу части 2 статьи 291 10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационных жалоб.

В соответствии с частью 1 статьи 291 11 АПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб, выслушав объяснения участвующих в деле лиц, Судебная коллегия пришла к выводу о том, что обжалуемые судебные акты судов апелляционной инстанции и округа подлежат отмене как принятые при существенном нарушении норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

Исковые требования основаны на положениях статьи 10, пункта 1 статьи 166, статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) и мотивированы тем, что сделка является крупной, доказательств одобрения на совершение крупной сделки в установленном законом порядке не имеется, имущество реализовано по заниженной цене до утверждения ликвидационного баланса общества, чем нарушены имущественные интересы акционеров, а в действиях сторон при совершении сделки усматривается злоупотребление правом.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь нормами права, регулирующими спорные отношения, исходил из доказанности факта совершения крупной сделки в отсутствие принятия решения о её одобрении, отчуждения спорных объектов недвижимости по существенно заниженной цене, что является нарушением положений Закона N 208-ФЗ и влечёт её недействительность.

Принимая отказ общества в лице его акционера от иска, а также отказ ответчика от апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции руководствовался частью 2 статьи 49, пунктом 4 части 1 статьи 150, частью 1 статьи 265 АПК РФ.

Установив, что заявление Никурадзе К.М. об отказе от исковых требований подписано представителем по доверенности Тереховым И.Ю., имеющим соответствующие полномочия, отказ от иска и апелляционных жалоб не противоречит закону и не нарушает права других лиц, суд пришел к выводу о наличии правовых оснований для прекращения производства по делу в связи с отказом истца от иска.

Данные выводы апелляционного суда поддержал суд округа.

Между тем судами не учтено следующее.

Реализация установленного частью 2 статьи 49 АПК РФ права истца до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично осуществляется лишь с санкции суда, поскольку именно суд в силу части 3 статьи 9 АПК РФ, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, что является необходимым для достижения задач судопроизводства в арбитражных судах.

Суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

Данное правомочие суда выступает процессуальной гарантией закрепленного в статье 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации права на судебную защиту (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 27.01.2022 N 48-О).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является её представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

По смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников (абзац 6 пункта 32 постановления Пленума N 25).

Согласно абзацу 3 пункта 32 постановления Пленума N 25 лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В силу вышеизложенного, участвующие в деле участники корпорации ограничены в своем праве на полный или частичный отказ от иска, изменение оснований или предмета иска, заключение мирового соглашения и соглашения по фактическим обстоятельствам, поскольку совершение указанных действий невозможно без согласия корпорации в лице соответствующего органа и присоединившихся к иску участников.

Если отказом от иска нарушаются интересы юридического лица и (или) его права, то такой отказ судом не принимается.

Согласно разъяснениям пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" к мировому соглашению, признанию иска и отказу от иска по делу, стороной которого является хозяйственное общество, подлежат применению правила о порядке совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью (главы X и XI Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Между тем, принимая отказ от иска, апелляционный суд не учел вышеуказанные разъяснения, направленные на защиту прав и законных интересов корпорации, не проверил отказ от иска на его соответствие Закону N 208-ФЗ.

Суд округа не устранил данные нарушения в силу своих полномочий.

Также суд округа не учел, что принимая отказ от иска, суд апелляционной фактически ограничился констатацией наличия у истца соответствующего права, избрав формальный подход и не дав оценку тому обстоятельству, что данный отказ заявлен лицом, в пользу которого был разрешен спор в суде первой инстанции, которое, в том числе, указывало на злоупотребление правом сторонами сделки.

Однако данный подход суда может стимулировать недобросовестных участников корпорации к совершению противоправных действий.

Принимая во внимание вышеизложенное, Судебная коллегия полагает, что выводы судов апелляционной инстанции и округа о том, что отказ от иска не противоречит закону и не нарушает прав и законных интересов других лиц, сделаны без установления всех существенных обстоятельств, имеющих значение для дела, с нарушением норм процессуального и материального права, повлиявшим на исход дела, вследствие чего обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 291 11 АПК РФ, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела суду апелляционной инстанции надлежит учесть изложенное, исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дать оценку всем доводам и возражениям участвующих в деле лиц и, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 167, 176, 291 11- 291 15 АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.03.2023 по делу N А56-6328/2021 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.