Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29 июня 2023 г. № 307-ЭС21-13921 (3,4) по делу № А56-16535/2020 Суд оставил в силе судебные акты первой и апелляционной инстанций, которыми отказано в удовлетворении иска о взыскании задатка и процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку единственному участнику торгов, как и их победителю, задаток возврату не подлежит, сумма внесенного им задатка засчитывается в счет исполнения обязательств по заключенному договору

Резолютивная часть объявлена 22.06.2023.

Полный текст изготовлен 29.06.2023.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Капкаева Д.В.,

судей Букиной И.А. и Кирейковой Г.Г. –

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Аукционный дом» (далее – общество «Аукционный дом») и Цыплакова Михаила Юлиановича на постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.10.2022 по делу № А56-16535/2020 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В судебном заседании приняли участие представители:

Наталкина Д.В. – Хрусталева Е.Г.;

общества «Аукционный дом» – Ковалев А.В.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации  Капкаева Д.В., объяснения представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Цыплаков Михаил Юлианович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к конкурсному управляющему обществом с ограниченной ответственностью «Новые технологии» (далее – общество «Новые технологии») Наталкину Дмитрию Владимировичу, обществу с ограниченной ответственностью «Аукционный дом» (далее – общество «Аукционный дом») о взыскании 540 000 руб. задатка, 1 317 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных до момента вынесения решения суда.

Решением суда первой инстанции от 19.10.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 05.02.2021, в иске отказано.

Суд округа постановлением от 29.04.2021 отменил указанные судебные акты и направил обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела решением суда от 23.03.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 27.07.2022, в иске отказано.

Постановлением суда округа от 13.10.2022 указанные судебные акты отменены, с общества «Аукционный дом» в пользу Цыплакова М.Ю. взыскано 540 000 руб. задатка. В иске к конкурсному управляющему обществом «Новые технологии» отказано. В части требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В поданных в Верховный Суд Российской Федерации кассационных жалобах на постановление суда округа общество «Аукционный дом» и Цыплаков М.Ю., ссылаясь на существенные нарушения судом норм права, просят его отменить.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 31.05.2023 кассационные жалобы с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В судебном заседании представитель общества «Аукционный дом» поддержал свою жалобу по изложенным в ней доводам, представитель Наталкина Д.В. представил письменные пояснения по делу, просил отменить постановление суда округа.

Остальные участвующие в обособленном споре лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд не обеспечили.

Проверив доводы, изложенные в кассационных жалобах, выслушав присутствующих в судебном заседании представителей участвующих в споре лиц, судебная коллегия считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в рамках дела о банкротстве общества «Новые технологии» организованы торги по продаже имущества должника. Для участия в торгах Цыплаковым М.Ю. перечислен задаток в размере 540 000 руб. Согласно протоколу о результатах проведения открытых торгов от 04.12.2019 торги по продаже лота № 1 признаны несостоявшимися в связи с допуском к торгам одного участника.

Цыплаков М.Ю. от заключения с обществом «Новые технологии» договора отказался, потребовал вернуть ему задаток, направив претензии как обществу «Новые технологии», так и обществу «Аукционный дом». Задаток Цыплакову М.Ю. не возвращен, что послужило основанием для обращения последнего в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, исходил из того, что Цыплаков М.Ю., предложивший цену за реализуемое имущество и не отозвавший заявку на участие в торгах, уклонился от заключения договора, в связи с чем задаток не подлежит возврату.

Отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, суд округа указал, что Цыплаков М.Ю. победителем торгов не признан, в связи с этим вывод об обязанности последнего заключить договор с должником, а также об отсутствии оснований для возврата задатка является ошибочным.

После отмены судебных актов при новом рассмотрении обособленного спора суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, исходил из завершения конкурного производства в отношении общества «Новые технологии» (определение от 09.12.2020) и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Поскольку спорные денежные средства поступили на счет общества «Новые технологии» и распределены конкурным управляющим между кредиторами, суды пришли к выводу о том, что иск предъявлен к ненадлежащим ответчикам, а Цыплаков М.Ю. вправе обратиться с иском о взыскании с конкурсного управляющего Наталкина Д.В. убытков, причиненных в результате неисполнения (ненадлежащего исполнения) арбитражным управляющим своих обязанностей.

Отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, суд округа указал, что по смыслу пунктов 15-18 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и пункта 5 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае отказа единственного участника признанных несостоявшимися торгов от заключения договора конкурсный управляющий или организатор торгов обязаны возвратить такому участнику ранее внесенный задаток. Условиями типового договора о задатке, размещенного на электронной торговой площадке, предусмотрена обязанность организатора торгов по возврату задатка. В связи с этим ликвидация общества «Новые технологии» не влияет на указанную обязанность организатора торгов, как не имеет значение дальнейшее перечисление денежных средств обществу «Новые технологии» и распределение их между кредиторами должника.

Между тем судом округа не учтено следующее.

Реализация имущества должника посредством проведения торгов в конкурсном производстве подчинена общей цели названной процедуры – скорейшему и наиболее полному удовлетворению требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности.

При этом основным элементом любых торгов служит состязательность и конкурентная борьба.

Согласно пункту 6 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации правила, предусмотренные его статьями 448 и 449, применяются к торгам, проводимым в целях заключения договоров на приобретение товаров, выполнение работ, оказание услуг или приобретение имущественных прав, если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений. Это указание означает возможность конкретизации процедуры торгов в специальном законодательстве.

В рассматриваемом случае установлено, что в торгах принял участие единственный участник (Цыплаков М.Ю.), что повлекло признание торгов несостоявшимися.

Пункт 5 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливая, что аукцион и конкурс, в которых участвовал только один участник, признаются несостоявшимися, не регламентирует, какие конкретно последствия могут наступать в случае признания торгов несостоявшимися. Это, однако, нельзя считать пробелом в законодательном регулировании – исходя из природы данной общей нормы, рассчитанной на применение при отсутствии специального регулирования. Следовательно, сам по себе пункт 5 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации, являясь общей нормой, не исключает возможности закреплять в специальном законодательстве различные правовые последствия признания торгов несостоявшимися (постановление Конституционного Суда Российской Федерации  от 23.12.2022 № 57-П «По делу о проверке конституционности пункта 2 статьи 432, пункта 1 статьи 438, пункта 4 статьи 445, пункта 5 статьи 447 и пункта 4 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобой акционерного общества «Системный оператор Единой энергетической системы»).

Законодательством о несостоятельности такие последствия предусмотрены.

В соответствии с пунктом 17 статьи 110 Закона о банкротстве в случае, если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого на участие в торгах соответствует условиям торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или содержит предложение о цене предприятия не ниже установленной начальной цены продажи предприятия, договор купли-продажи предприятия заключается внешним управляющим с этим участником торгов в соответствии с условиями торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или представленным им предложением о цене предприятия.

Таким образом, в данном случае единственному участнику торгов, как и их победителю, задаток возврату не подлежит, сумма внесенного им задатка засчитывается в счет исполнения обязательств по заключенному договору (абзац второй пункта 5 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац 10 пункта 15 и абзац 2 пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве).

При изложенных обстоятельствах оснований для возврата Цыплакову М.Ю. задатка не имеется.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что иск предъявлен к ненадлежащим ответчикам, являются ошибочными, но они не привели к принятию неправильных судебных актов, которыми в удовлетворении иска отказано.

Допущенные судом округа нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможно восстановление прав и законных интересов общества «Аукционный дом», в связи с чем обжалуемый судебный акт на основании пункта 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене с оставлением в силе судебных актов судов первой и апелляционной инстанций.

Руководствуясь статьями 291.11 – 291.14 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.10.2022 по делу № А56-16535/2020 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2022 по указанному делу оставить в силе.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения.