Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 3 мая 2023 г. № 307-ЭС22-26731 по делу № А56-36251/2021 Суд отменил принятые по делу судебные акты в части отказа в признании обоснованным требования общества, основанного на договоре поручительства, отказа во введении процедуры наблюдения и дело в отмененной части направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку срок действия поручительства следовало определять исходя из условий о сроках совершения платежей по кредитному договору, измененных с согласия фирмы мировым соглашением

Резолютивная часть определения объявлена 27.04.2023

Полный текст определения изготовлен 03.05.2023

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Разумова И.В.,

судей Корнелюк Е.С. и Самуйлова С.В. –

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Московский Индустриальный банк» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2022, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.09.2022 по делу № А56-36251/2021.

В судебном заседании приняли участие представители:

акционерного общества «Московский Индустриальный банк» – Анохин Д.А. (по доверенности от 15.07.2022), Козлова А.С. (по доверенности от 15.12.2022), Хорошилова О.А. (по доверенности от 27.01.2023);

акционерного общества «Фирма Медполимер» – Маняков О.О. (по доверенности от 18.04.2023).

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В., объяснения представителей акционерного общества «Московский Индустриальный банк», поддержавших доводы кассационной жалобы, а также объяснения представителя акционерного общества «Фирма Медполимер», просившего в удовлетворении жалобы отказать, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

УСТАНОВИЛА:

акционерное общество «Московский Индустриальный банк» (далее – банк) обратилось в суд с заявлением о признании акционерного общества «Фирма Медполимер» (далее – фирма) несостоятельным (банкротом) (заявление о вступлении в дело).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2022, требование банка признано необоснованным, во введении в отношении фирмы процедуры наблюдения отказано, заявление банка о банкротстве фирмы оставлено без рассмотрения.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 27.09.2022 определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, банк просит названные определение и постановления отменить, обособленный спор – направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу фирма просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 31.03.2023 кассационная жалоба передана на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзыве на нее, объяснениях представителей участвующих в деле лиц, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия считает, что жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, в обоснование требований, предъявленных к фирме, банк сослался на наличие задолженности:

в сумме 137 758 289 рублей 20 копеек, основанной на договоре поручительства от 29.01.2016 № 75-11/5-п, возникшей вследствие неисполнения заемщиком – открытым акционерным обществом «Научно-производственный концерн «Эском» (далее – концерн) – основного обязательства, принятого по кредитному договору от 20.07.2011 № 75-11-к (срок погашения кредита – до 29.12.2017);

в сумме 340 623 888 рублей 48 копеек, основанной на иных договорах поручительства, заключённых в обеспечение исполнения кредитных обязательств обществом с ограниченной ответственностью «ЭстМедикал» заемщиком; далее – общество).

Признавая необоснованными требования банка, вытекающие из договоров поручительства, обеспечивающих надлежащее исполнение основных обязательств обществом, суды исходили из того, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 20.07.2021 по делу № А63-3080/2021 данные договоры поручительства признаны недействительными. В этой части судебные акты по настоящему делу банком и другими лицами не обжалуются, в связи с чем в указанной части их законность судебной коллегией не проверяется (часть 1 статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отказывая в удовлетворении требований, вытекающих из договора поручительства, заключенного в обеспечение надлежащего исполнения кредитных обязательств концерном, суды исходили из следующего.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 09.02.2016 возбуждено производство по первому делу о несостоятельности (банкротстве) концерна (дело № А63-754/2016).

В рамках этого дела задолженность концерна перед банком по кредитному договору, составившая 328 000 000 рублей, включена в реестр требований кредиторов (определение суда первой инстанции от 23.01.2017).

Фирма также являлась конкурсным кредитором концерна. Задолженность перед ней, основанная на договорах поставки, в сумме 156 645 496 рублей 80 копеек тоже была включена в реестр требований кредиторов концерна (определение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.02.2017).

Впоследствии определением Арбитражного суда Ставропольского края от 17.11.2017 утверждено мировое соглашение по первому делу о банкротстве концерна, производство по этому делу прекращено.

Согласно условиям мирового соглашения концерн обязался погасить задолженность перед всеми конкурсными кредиторами в рассрочку в течение 7 лет: с первого квартала 2018 года по четвертый квартал 2018 года – ежемесячно, с первого квартала 2019 года по второй квартал 2024 года – ежеквартально.

На собрании кредиторов как фирма, так и банк проголосовали за предоставление концерну 7-летней рассрочки погашения задолженности перед конкурсными кредиторами.

Затем определением Арбитражного суда Ставропольского края от 22.04.2019 возбуждено второе дело о банкротстве концерна (дело № А63-6153/2019).

В рамках второго дела о банкротстве в реестр требований кредиторов концерна включена оставшаяся непогашенной кредитная задолженность перед банком в сумме 137 758 289 рублей 20 копеек (определение суда первой инстанции от 29.06.2020).

Сославшись на неисполнение концерном кредитных обязательств, обеспеченных поручительством фирмы, банк обратился в суд с заявлением о признании ее банкротом, предъявив к включению в реестр сумму, установленную во втором деле о банкротстве концерна (заемщика).

Суды установили, что в соответствии с первоначальными условиями кредитного договора денежные средства были предоставлены концерну (заемщику) со сроком погашения до 29.12.2017.

Согласно договору поручительства поручительство фирмы прекращается по истечении 3 лет со дня наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного поручительством.

Заявление об установлении требований, предъявленных к поручителю, банк подал в суд 15.06.2021.

Суды сочли, что при утверждении мирового соглашения по первому делу о банкротстве концерна имело место не согласованное с поручителем (фирмой) увеличение срока исполнения основного обязательства. В связи с этим срок действия поручительства исчислен судами так, как если бы основное обязательство не было бы изменено. Поскольку банк предъявил требования к поручителю в суд после истечения трех лет со дня первоначально установленного срока погашения кредита, суды признали эти требования необоснованными на основании пункта 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно пункту 2 статьи 367 ГК РФ поручитель отвечает на измененных условиях обеспеченного поручительством обязательства, если такое изменение произошло с согласия поручителя.

В рассматриваемом случае посредством голосования на собрании кредиторов концерна за утверждение мирового соглашения фирма явно и недвусмысленно выразила волю на одобрение всей совокупности условий данного соглашения, причем в полном объеме, в том числе условий об увеличении срока исполнения всех без исключения обязательств концерна, заявленных в первом деле о банкротстве. Фирма не сделала оговорку относительно того, что она не согласна распространить рассрочку на какие-либо обязательства концерна, в частности на обязательства последнего, вытекающие из кредитного договора, заключенного с банком.

В отсутствие такой оговорки у банка не могли возникнуть сомнения относительно того, что волеизъявление фирмы не является, в частности, выражением ее согласия, предусмотренного пунктом 2 статьи 367 ГК РФ, на изменение срока исполнения кредитных обязательств.

Коль скоро банк обоснованно доверился первоначальному поступку фирмы (ее голосованию), исходя из принципа добросовестности в дальнейшем фирма обязана была учитывать созданные ею самой разумные ожидания контрагента (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

Высказанные фирмой впервые в настоящем деле возражения относительно того, что ранее она голосовала только лишь за рассрочку погашения ее собственного кредиторского требования, свидетельствуют о противоречивом и недобросовестном поведении.

Согласие судов с этими возражениями привело к тому, что фирма (недобросовестная сторона) получала преимущества вопреки требованиям пункта 4 статьи 1 ГК РФ, что недопустимо.

С учетом изложенного срок действия поручительства следовало определять исходя из условий о сроках совершения платежей по кредитному договору, измененных с согласия фирмы мировым соглашением.

В отзыве на кассационную жалобу фирма дополнительно ссылается на погашение задолженности по кредитному договору иным лицом (Викуловой Л.А.) и необоснованностью в связи с этим требований банка. Между тем, обстоятельства, на которые обращает внимание фирма, имели место в декабре 2022 года, то есть после вынесения обжалуемых судебных актов. Эти обстоятельства объективно не могли быть предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, наделенных, в отличие от судебной коллегии, полномочиями по установлению фактических обстоятельств спора.

Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов банка, в связи с чем определение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной инстанции и округа в обжалуемой части подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело в отмененной части – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо проверить наличие задолженности по договору поручительства исходя из измененных мировым соглашением сроков исполнения кредитных обязательств, а также оценить доводы фирмы о погашении долга Викуловой Л.А.

Руководствуясь статьями 291.11–291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2022, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.09.2022 по делу № А56-36251/2021 отменить в части отказа в признании обоснованным требования акционерного общества «Московский индустриальный банк», основанного на договоре поручительства от 29.01.2016 № 75-11/5-п, и отказа во введении процедуры наблюдения на основании этого требования.

В отмененной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.