Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 7 апреля 2023 г. N 305-ЭС22-27168 по делу N А40-192842/2021 Суд отменил судебные решения и направил дело о расторжении договора лизинга и взыскании суммы аванса на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку суды не дали оценку доводам и возражениям сторон относительно причин перечисления лизингодателем предварительной оплаты продавцу с нарушением согласованного с лизингополучателем порядка

Резолютивная часть определения объявлена 4 апреля 2023 г.

Полный текст определения изготовлен 7 апреля 2023 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Борисовой Е.Е.,

судей Золотовой Е.Н., Чучуновой Н.С.

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Инель" на решение Арбитражного суда города Москвы от 30.12.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.08.2022 по делу N А40-192842/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Инель" к обществу с ограниченной ответственностью "Совкомбанк лизинг" о расторжении договора лизинга от 31.05.2021 N АК-0521/17839, взыскании суммы аванса в размере 1 750 000 руб.,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Геркулес".

В судебном заседании приняли участие:

общества с ограниченной ответственностью "Инель" - Евтропов А.В.;

общества с ограниченной ответственностью "Совкомбанк лизинг" - Ардеев М.В.

общество с ограниченной ответственностью "Геркулес", извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, представителей для участия в судебном заседании не направило, в связи с чем дело рассмотрено в порядке статьи 291.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие его представителей.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е., выслушав объяснения участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

общество с ограниченной ответственностью "Инель" (далее - общество "Инель") обратилось в арбитражный суд с вышеуказанным требованием к обществу с ограниченной ответственностью "Совкомбанк лизинг" (далее - общество "Совкомбанк лизинг"), ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком договора лизинга от 31.05.2021 N АК-0521/17839 и возникновение в связи с этим у последнего обязанности по возврату ранее полученного от истца авансового платежа в размере 1 750 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Геркулес" (далее - общество "Геркулес").

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.12.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022, исковые требования удовлетворены частично: договор лизинга от 31.05.2021 N АК-0521/17839 расторгнут, в удовлетворении требования о взыскании суммы перечисленного по данному договору авансового платежа отказано.

Арбитражный суд Московского округа постановлением от 16.08.2022 оставил решение суда первой инстанции от 30.12.2021 и постановление суда апелляционной инстанции от 13.04.2022 без изменения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, постановлениями арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций, общество "Инель" обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с жалобой о пересмотре указанных судебных актов, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального права.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е. от 17.03.2023 кассационная жалоба общества "Инель" вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В отзыве на жалобу общество "Совкомбанк лизинг" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель общества "Инель" поддержал доводы жалобы, представитель общества "Совкомбанк лизинг" возражал относительно удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии с положениями статьи 29114 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации находит, что жалоба подлежит удовлетворению, а состоявшиеся по делу судебные акты - отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между обществом "Совкомбанк лизинг" (лизингодатель) и обществом "Инель" (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 31.05.2021 N Ак-0521/17839, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести и передать лизингополучателю самоходную технику - экскаватор HITACHI ZX330-5G, указанный в спецификации к договору, общей стоимостью 5 300 000 руб.

Согласно пункту 1.3 договора лизинга условия предоставления предмета лизинга, права и обязанности сторон, изменение и прекращение договора определяются положениями Общих условий заключения договоров финансовой аренды самоходных машин (далее - общие условия).

Общая сумма платежей по договору лизинга установлена в размере 6 094 335 руб., в том числе авансовый платеж в размере 1 750 000 руб., который подлежал уплате лизингополучателем в течение 3 (трех) рабочих дня с даты заключения договора лизинга.

Для приобретения техники лизингополучатель 03.06.2021 перечислил обществу "Совкомбанк лизинг" предусмотренный договором лизинга авансовый платеж.

Во исполнение договора лизинга общество "Совкомбанк лизинг" (покупатель) обратилось к обществу "Геркулес" (продавец) для заключения договора купли-продажи и 04.06.2021 на основании выставленного обществом "Геркулес" счета перечислило продавцу техники предварительную оплату в размере 1 750 000 руб.

Экскаватор обществом "Геркулес" фактически не поставлен.

Требование общества "Инель" от 14.06.2021 о передаче предмета лизинга, адресованное продавцу, а также требования от 22.06.2021 о расторжении договоров лизинга, купли-продажи и возврате авансового платежа, адресованное лизингодателю, оставлены без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском к обществу "Совкомбанк лизинг".

Разрешая спор, суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной и кассационной инстанций, руководствовался подпунктом 2 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, ГК РФ) и исходил из наличия предусмотренных договором лизинга оснований для его расторжения в судебном порядке. Договор лизинга (пп. "b" п. 11.2 общих условий) наделяет сторону договора правом требовать расторжения договора в случае, когда продавец по любой причине оказался не в состоянии поставить предмет лизинга в порядке или сроки, предусмотренные договором купли-продажи, и указанная причина для расторжения договора имеется, так как обязательство передать предмет лизинга продавцом не исполнено.

Вывод об отказе в удовлетворении требования истца о взыскании авансового платежа мотивирован судом первой инстанции тем, что сумма аванса соответствует сумме расходов лизингодателя, которые лизингополучатель обязан компенсировать на основании п. 11.5 общих условий. При этом обстоятельства, по которым предмет лизинга не был передан продавцом, от лизингодателя не зависели.

Соглашаясь с данными выводами суда первой инстанции, суды апелляционной и кассационной инстанций дополнительно сослались на положения пункта 2 статьи 22 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) и отметили, что в силу указанной нормы риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, то есть в данном случае - истец, которым в материалы дела не представлены доказательства того, что лизинговая компания содействовала нарушению его прав.

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии с положениями статей 2 и 4 Закона о лизинге по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется за счет привлеченных и (или) собственных средств приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество и предоставить лизингополучателю это имущество в качестве предмета лизинга за плату во временное владение и пользование с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление N 17), по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Из приведенных положений следует, что функция лизингодателя в договоре лизинга не предполагает самостоятельного использования им предмета лизинга в своей предпринимательской деятельности, а состоит в финансовом посредничестве - приобретении необходимого лизингополучателю имущества за счет средств, полученных от лизингополучателя (авансовый платеж по договору лизинга), а также за счет финансирования, предоставленного самим лизингодателем.

С учетом такой природы отношений по договору лизинга, лизингодатель не несет риск невыполнения продавцом, выбранным лизингополучателем, обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга. Однако это правило рассчитано на случаи, когда не имеется вины ни лизингодателя, ни лизингополучателя в ненадлежащем исполнении обязательств продавцом, и потому не исключает ответственности лизингодателя, не проявившего необходимую осмотрительность на стадии заключения договора с продавцом, в том числе при перечислении предварительной оплаты (пункт 1 статьи 6 и пункт 1 статьи 993 ГК РФ, пункт 2 статьи 22 Закона о лизинге и пункт 5 постановления N 17).

При выплате продавцу средств, полученных от лизингополучателя, лизингодатель, во всяком случае, обязан действовать, проявляя разумную заботливость об интересах лизингополучателя, свойственную обычному участнику гражданского оборота при приобретении значимого для него имущества, и не может отступать от стандарта рачительного поведения только по той причине, что оплата имущества фактически производится за счет средств, предоставленных лизингополучателем.

Если лизингодателем не была проявлена должная осмотрительность на стадии заключения договора с продавцом, на основании пункта 1 статьи 393 Гражданского кодекса лизингополучатель вправе требовать возмещения обусловленных этим нарушением убытков, в том числе в размере уплаченного лизингодателю авансового платежа.

Сходная правовая позиция выражена в пункте 7 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021.

При рассмотрении настоящего дела истец последовательно приводил доводы о том, что в соответствии с условиями договора купли-продажи (пункт 6.1.1) права и обязанности сторон по нему возникают, в том числе с момента подписания договора уполномоченными представителями сторон, а предусмотренная договором предварительная оплата должна быть перечислена в течение 5 (пяти) дней со дня возникновения прав и обязанностей по договору (пункт 2.4.1).

Договор купли-продажи должен быть подписан представителями обществ "Геркулес", "Инель" и "Совкомбанк лизинг" и составляется в 4 (четырех) подлинных экземплярах (по одному для продавца и лизингополучателя, один - для лизингодателя, один - для совершения регистрационных действий в уполномоченных государственных органах), имеющих одинаковую юридическую силу (преамбула, пункт 8.3 и раздел 9 договора).

Как указывалось истцом, по электронной почте им от общества "Совкомбанк лизинг" были получены для подписания все предусмотренные пунктом 8.3 экземпляры договора купли-продажи, не содержащие подписей продавца и лизингодателя, после чего подписанные со стороны лизингополучателя экземпляры договора были переданы лизингодателю.

Со стороны общества "Геркулес" указанные экземпляры договора так и не были подписаны. В материалы дела лизингодателем представлены два идентичных по содержанию договора купли-продажи, один из которых подписан только со стороны общества "Геркулес", но не подписан обществами "Инель" и "Совкомбанк лизинг", а другой - подписан лизингодателем и лизингополучателем, но не подписан продавцом.

Обществом "Совкомбанк лизинг" названные доводы истца по существу не оспаривались и в материалы дела вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не были представлены доказательства, раскрывающие порядок взаимодействия между обществом "Совкомбанк лизинг" и обществом "Геркулес" на стадии заключения договора купли-продажи.

При этом из материалов дела не следует, что совершая действия, отклоняющееся от стандарта поведения разумного предпринимателя (в частности, направляя продавцу предварительную оплату до завершения оформления договора купли-продажи и без какого-либо обеспечения исполнения обязательств со стороны последнего), лизингодатель получил одобрение лизингополучателя на совершение названных действий.

При таком положении заслуживают внимания доводы общества "Инель" о том, что предварительная оплата продавцу фактически была произведена обществом "Совкомбанк лизинг" за счет средств, полученных от лизингополучателя, в нарушение порядка заключения договора купли-продажи, согласованного с лизингополучателем и без проявления необходимой осмотрительности.

С высказанными в обжалуемых судебных актах суждениями о том, что сумма аванса соответствует сумме расходов лизингодателя, которые лизингополучатель обязан компенсировать на основании пункта 11.5 общих условий, Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации согласиться не может.

С учетом пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса, условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Исходя из части первой статьи 431 Гражданского кодекса, осуществляя толкование условий договора, суд анализирует буквальное значение содержащихся в тексте договора слов и выражений (буквальное толкование).

Такое значение согласно разъяснениям, данным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление N 49), определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Учитывая, что условия договора, определяющие взаимоотношения сторон, являются согласованными частями одного документа, на основе которого должно строиться обязательственное отношение, в соответствии с частью 1 статьи 431 Гражданского кодекса значение конкретного условия договора подлежит установлению судом путем сопоставления с другими условиями этого договора, смыслом договора в целом, а также с учетом существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (системное толкование).

При неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.) (пункт 45 постановления N 49).

Таким образом, осуществляя толкование условий договора, суд применяет наиболее подходящий прием толкования и устанавливает, в чем состоит согласованное волеизъявление сторон относительно правовых последствий сделки, достигнутое сообразно их разумно преследуемым интересам. При этом правовые последствия сделки устанавливаются на основании намерений сторон достигнуть соответствующий практический, в том числе экономический результат, а не на основании одного лишь буквального прочтения формулировок договора.

По своему буквальному содержанию правило пункта 11.5 общих условий не относится к возмещению убытков, причиненных ненадлежащим исполнением лизингодателем своих обязательств перед лизингополучателем.

Иное не вытекает из системного толкования договора лизинга, поскольку никакое из положений общих условий не дает оснований для вывода о том, что посредством установления пункта 11.5 стороны намеревались урегулировать ответственность лизингодателя, в том числе ограничить ответственность или ее размер.

Принимая во внимание, что лизинговая компания является профессиональным участником оборота (статья 5 Закона о лизинге), ее намерение исключить ответственность перед лизингополучателем в скрытой форме не может служить достаточным основанием для того, чтобы рассматривать соответствующее условие договора как отражающее согласованную волю обеих сторон договора. Во всяком случае, двусмысленность слов и выражений, используемых лизинговой компанией при установлении данного договорного условия в стандартной форме правил лизинга, не может создавать для нее преимуществ в отношениях с лизингополучателем (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.10.2022 N 305-ЭС22-6543, 19.05.2022 N 305-ЭС21-28851).

При таком положении Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации находит, что решение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной и кассационной инстанций подлежат отмене на основании части 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как принятые при существенном нарушении норм материального права, а дело - подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела судам следует учесть изложенную в настоящем определении правовую позицию, дать оценку доводам и возражениям сторон относительно причин перечисления лизингодателем предварительной оплаты продавцу с нарушением согласованного с лизингополучателем порядка, принять законные и обоснованные судебные акты.

Руководствуясь статьями 176, 29111 - 29115 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30.12.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.08.2022 по делу N А40-192842/2021 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.