Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28 марта 2023 г. N 305-ЭС22-24425 по делу N А41-88921/2021 Суд отменил вынесенные ранее судебные акты и направил дело о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку суды первой, апелляционной и кассационной инстанций не установили действительную волю сторон предварительного договора, касающуюся последствий изменения условий о сроках и обязательствах сторон договора и дополнительных соглашений к нему, а также условия об изменении срока действия и об отсутствии у сторон претензий по исполнению договора

Резолютивная часть определения объявлена 21 марта 2023 г.

Полный текст определения изготовлен 28 марта 2023 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе председательствующего Грачевой И.Л., судей Золотовой Е.Н. и Хатыповой Р.А.,

при участии представителей общества с ограниченной ответственностью "Одинцовская швейная фабрика" Сабитова Т.Э. (доверенность от 02.06.2022), общества с ограниченной ответственностью "Гранит Монолит" Эктовой Ю.В. (доверенность от 09.01.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гранит Монолит" (г. Одинцово Московской области) на решение Арбитражного суда Московской области от 10.03.2022, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.09.2022 по делу N А41-88921/2021,

УСТАНОВИЛА:

Общество с ограниченной ответственностью "Одинцовская швейная фабрика" (далее - Фабрика) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гранит Монолит" (далее - общество "Гранит Монолит") о взыскании 8 524 580 руб. 73 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 08.09.2018 по 19.04.2019.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Магна" (далее - общество "Магна").

Арбитражный суд Московской области решением от 10.03.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05.09.2022, удовлетворил иск.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество "Гранит Монолит", ссылаясь на нарушение судами трех инстанций норм материального и процессуального права, просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Определением от 13.02.2023 судьи Верховного Суда Российской Федерации Грачевой И.Л. жалоба общества "Гранит Монолит" вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу Фабрика просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель общества "Гранит Монолит" поддержал доводы жалобы, а представитель Фабрики доводы, приведенные в отзыве на жалобу.

Общество "Магна", извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своего представителя в суд не направило, что в соответствии со статьей 291.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Согласно части 1 статьи 291.11 АПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Грачевой И.Л., выслушав объяснения представителей общества "Гранит Монолит" и Фабрики, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу о наличии предусмотренных частью 1 статьи 291.11 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "Гранит Монолит" (продавец) и общество "Магна" (покупатель) 31.07.2017 заключили предварительный договор купли-продажи нежилого помещения, по условиям которого стороны обязались в будущем заключить договор купли-продажи нежилого помещения ориентировочной площадью 1692,9 кв.м по адресу: Московская область, г. Одинцово, ул. Неделина, д. 6А, а также определить взаимные обязательства друг перед другом на период до заключения основного договора.

Стороны указали, что данный договор не является договором инвестирования или долевого участия в строительстве (пункт 3.1); стоимость помещения составляет 182 090 532 руб. (пункт 2.5).

В разделе 4 стороны согласовали порядок заключения основного договора.

Согласно пункту 4.4 договора основной договор должен быть заключен не позднее двух месяцев с даты постановки помещения на кадастровый учет, но в любом случае не позднее окончания срока действия данного договора.

В соответствии с пунктами 5.1, 5.2, 5.3 и 5.4 договора в целях обеспечения исполнения своих обязательств по заключению основного договора покупатель уплачивает продавцу обеспечительный платеж по установленному графику в размере 182 090 532 руб., последний платеж должен быть внесен до 21.12.2017. Обеспечительный платеж засчитывается в качестве оплаты по основному договору. На сумму обеспечительного платежа не подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами.

Пунктом 8.1 договора предусмотрено, что договор вступает в силу с момента подписания и действует до 31.12.2017 либо до даты государственной регистрации основного договора в зависимости от того, какое из обстоятельств наступит ранее.

Стороны дополнительным соглашением от 01.11.2017 продлили срок действия предварительного договора до 31.12.2018, а соглашением от 14.12.2018 продлили этот срок до 15.02.2019.

Общество "Магна" внесло сумму обеспечительного платежа в период с 31.08.2017 по 07.09.2018.

Общества "Гранит Монолит" и "Магна" 27.03.2019 заключили соглашение о возобновлении предварительного договора от 31.07.2017 купли-продажи нежилого помещения.

В пункте 1 соглашения от 27.03.2019 стороны констатировали следующее: в соответствии с предварительным договором стороны приняли на себя обязательство заключить основной договор до 15.02.2019; в рамках этого договора стороны выполнили юридически значимые действия: покупатель 15.02.2019 направил продавцу оферту о заключении основного договора; покупатель 19.02.2019 направил продавцу предупреждение о расторжении предварительного договора; продавец 19.02.2019 направил покупателю акцепт оферты на заключение основного договора; продавец 04.03.2019 направил покупателю повторно предложение принять помещение и запрос документов для выполнения регистрационных мероприятий; покупатель 25.03.2019 направил продавцу письмо о несогласии с акцептом на иных условиях (пункты 1.1 - 1.5 соглашения).

В пунктах 2.1, 2.2 соглашения от 27.03.2019 стороны указали, что договорились признать юридически значимые действия, перечисленные в пунктах 1.1 - 1.5 соглашения, недействительными для сторон (не порождающими юридических последствий); возобновить действие предварительного договора, в связи с чем изложить пункт 8.1 предварительного договора от 31.07.2017 в следующей редакции: "Настоящий договор вступает в силу с момента подписания и действует до 30.04.2019 либо до даты заключения основного договора в зависимости от того, какое обстоятельство наступит раньше. В указанной части настоящее соглашение распространяет свое действие на период до даты его заключения, а именно с 15.02.2019.

Данным соглашением также предусмотрено, что стороны отказываются от взаимных претензий, которые возникли или могли возникнуть у сторон в связи с предварительным договором по состоянию на 27.03.2019.

Общество "Магна", Фабрика и общество "Гранит Монолит" 27.03.2019 заключили соглашение о передаче прав и обязанностей покупателя по предварительному договору от 31.07.2017 купли-продажи нежилого помещения, по условиям которого общество "Магна" передает Фабрике свои права и обязанности по предварительному договору купли-продажи в том объеме, которые существуют у общества "Магна" на дату заключения данного соглашения, а именно по заключению в срок до 30.04.2019 договора купли-продажи нежилого помещения (пункт 1.1).

В соответствии с соглашением от 27.03.2019 Фабрика приняла на себя обязательство заключить с обществом "Гранит Монолит" договор купли-продажи нежилого помещения. На дату заключения соглашения право собственности продавца на указанное помещение зарегистрировано в установленном порядке. Общество "Магна" полностью уплатило обеспечительный платеж в размере 182 090 532 руб.

Общество "Гранит Монолит" (продавец) и Фабрика (покупатель) 19.04.2019 заключили договор купли-продажи нежилого помещения площадью 1700,5 кв.м с кадастровым номером 50:20:0030117:689 по адресу: Московская область, г. Одинцово, ул. Неделина, д. 6А. Помещение передано и принято покупателем по акту приема-передачи.

Право собственности покупателя зарегистрировано в установленном порядке.

Фабрика, ссылаясь на ненадлежащее исполнение обществом "Гранит Монолит" обязательства по передаче оплаченного товара - помещения в срок, установленный в предварительном договоре купли-продажи (до 31.12.2017), обратилась в декабре 2021 года в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 08.09.2018 (даты, следующей за днем внесения полной суммы обеспечительного платежа) по 19.04.2019 (дату фактической передачи помещения).

Суды первой и апелляционной инстанций, сославшись на статьи 395, 453, 454, 455, 456, 487, 554, 555 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), разъяснения, приведенные в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 13, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 N 54 "О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем", пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление Пленума N 49), правовую позицию, приведенную в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2017 (пункт 9), пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Суды исходили из следующего: предварительный договор купли-продажи от 31.07.2017 следует квалифицировать как договор купли-продажи будущей недвижимой вещи с условием о предварительной оплате, поэтому положения статьи 429 Гражданского кодекса не применяются к спорным правоотношениям; сторонами в указанном договоре согласован последний срок передачи объекта недвижимости - 31.12.2017, поскольку именно эта дата наступила раньше даты регистрации основного договора; фактически помещение передано истцу по акту приема-передачи 19.04.2019; доказательства, подтверждающие уклонение Фабрики от приема объекта в согласованный сторонами срок, отсутствуют; напротив, сроки заключения основного договора переносились по инициативе именно ответчика; внесение изменений сторонами соглашением от 27.03.2019 в пункт 8.1 предварительного договора и указание иной даты заключения основного договора - до 30.04.2019, то есть ретроспективно, при наличии на день его заключения уже созревшей просрочки исполнения обязательства одной стороной, наступление указанной календарной даты также автоматически не отменяет применение ответственности; общество "Гранит Монолит" не представило доказательств, подтверждающих невозможность исполнения им договорного обязательства по обстоятельствам, от него не зависящим; срок передачи объекта был приравнен к сроку действия договора, однако они не тождественны по своему содержанию, а лишь определяются со ссылкой на одно и то же событие/дату, следовательно, изменение срока действия предварительного договора не влечет изменение срока передачи объекта.

Суд округа согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Между тем суды трех инстанций не учли следующее.

В силу пункта 2 статьи 1 и статьи 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права по своей воле и своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса при толковании условий договора принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 43 постановления Пленума N 49, условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Из приведенных нормативных положений и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации по применению статьи 431 Гражданского кодекса следует, что предусмотренные данной нормой правила толкования условий договора направлены на установление судом согласованного волеизъявления сторон договора и подлежат применению в случаях, когда отдельные условия письменного договора сформулированы его сторонами неясно и неточно.

Выявление судом такой согласованной воли сторон договора путем судебного толкования условий конкретного договора осуществляется последовательно, то есть сначала используются правила, установленные частью 1 статьи 431 Гражданского кодекса (выяснение содержания условий договора путем их буквального и системного толкования), а при невозможности с их помощью установить действительную общую волю сторон договора применяются правила части 2 данной статьи (выявление содержания условий договора исходя из цели договора и с учетом предшествовавших договору переговоров и переписки, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, последующего поведения сторон).

Суды квалифицировали спорный предварительный договор от 31.07.2017 купли-продажи нежилого помещения, заключенный между обществами "Гранит Монолит" и "Магна", как договор купли-продажи будущей недвижимой вещи.

К обязательствам, вытекающим из указанного договора купли-продажи нежилого помещения, подлежат применению положения пункта 4 статьи 487 Гражданского кодекса, предусматривающего, что в случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 данного Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы. Договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя.

В данном случае иной порядок определения ответственности продавца спорным договором не установлен.

Условиями предварительного договора купли-продажи предусмотрено, что основной договор купли-продажи должен быть заключен не позднее двух месяцев с даты постановки помещения на кадастровый учет, но в любом случае не позднее окончания срока действия данного договора - 31.12.2017 (пункты 4.4 и 8.1 договора). Иные сроки, в том числе срок передачи покупателю помещения в построенном объекте, условиями предварительного договора купли-продажи не предусмотрены, следовательно, указанный в договоре срок его действия является и сроком исполнения обязательства по передаче объекта.

Из переписки сторон следует, что до 2019 года помещение на кадастровый учет поставлено не было.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 453 Гражданского кодекса при изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде. В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора.

Общества "Гранит Монолит" и "Магна" дополнительными соглашениями от 01.11.2017 и 14.12.2018 изменили срок действия предварительного договора - 31.12.2018 и 15.02.2019 соответственно. Данные соглашения об изменении сроков подписаны сторонами не ретроспективно, а до истечения установленного договором срока действия предварительного договора.

Также указанные лица в соглашении от 27.03.2019 договорились о возобновлении действия предварительного договора, распространении его действия с 15.02.2019 до даты заключения данного соглашения и установлении срока действия предварительного договора до 30.04.2019 или даты заключения основного договора.

Однако суды при оценке правомерности заявленного Фабрикой требования об уплате процентов за нарушение срока передачи объекта недвижимости не установили действительную волю сторон предварительного договора, касающуюся последствий изменения условий о сроках и обязательствах сторон с учетом приведенных правил и подходов к толкованию условий данного договора и дополнительных соглашений к нему как об изменении срока действия договора (с учетом того, что иного срока передачи помещения в договоре не имеется), так и условия, изложенного в соглашении от 27.03.2019 об отсутствии у сторон претензий по исполнению договора по состоянию на указанную дату.

Кроме того, суды, рассматривая требования Фабрики, которой уступлены права и обязанности покупателя, не учли следующих положений Гражданского кодекса.

В силу статьи 392.3 указанного Кодекса в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требований и передаче долга.

Согласно положениям пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования.

В абзаце втором пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" указано, что первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса при уступке цедентом должно быть соблюдено, в том числе следующее условие: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

Между тем суды не исследовали вопрос о том, какой объем прав существовал у общества "Магна" (с учетом условий дополнительного соглашения от 27.03.2019 к предварительному договору об отсутствий взаимных претензий) и какой объем прав был уступлен Фабрике при подписании тремя сторонами соглашения о передаче прав и обязанностей от 27.03.2019 с учетом условий, изложенных в его пункте 1.1.

Принимая во внимание изложенное, Судебная коллегия считает, что суды, удовлетворяя иск Фабрики, нарушили нормы материального и процессуального права, неполно исследовали обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, поэтому обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное; исследовать и дать оценку доводам сторон, касающимся условий предварительного договора купли-продажи, дополнительных соглашений к нему, соглашения о передачи прав и обязанностей; установить наличие или отсутствие у Фабрики права на предъявление требования о взыскании процентов; принять законное и обоснованное решение, правильно применив нормы материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Арбитражного суда Московской области от 10.03.2022, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.09.2022 по делу N А41-88921/2021 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.