Постановление Суда по интеллектуальным правам от 15 марта 2023 г. N С01-168/2023 по делу N А40-34917/2022 Суд оставил без изменения судебные акты о взыскании суммы дохода от использования программы для ЭВМ по соглашению о сотрудничестве в области создания программы для ЭВМ, поскольку соглашение о прекращении сотрудничества распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие ранее, с этого момента оплата дохода от использования программы для ЭВМ не осуществляется

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 марта 2023 года.

Суд по интеллектуальным правам в составе:

председательствующего судьи Сидорской Ю.М.,

судей Булгакова Д.А., Погадаева Н.Н.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альянс программных систем" (8-я линия ВО, д. 23, лит. А, пом. 1-Н, Санкт-Петербург, 199004, ОГРН 1137847284541) на решение Арбитражного суда города Москвы от 29.07.2022 по делу N А40-34917/2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2022 по тому же делу

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Альянс программных систем" к федеральному государственному унитарному предприятию "Паспортно-визовый сервис" Министерства внутренних дел Российской Федерации (Ленинградский пр-кт, д. 37, корп. 11, Москва, 125167, ОГРН 1097746856679) о взыскании суммы дохода от использования программы для ЭВМ.

В судебном заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Альянс программных систем" - Шевченко А.А. (по доверенности от 14.02.2022);

от федерального государственного унитарного предприятия "Паспортно-визовый сервис" Министерства внутренних дел Российской Федерации - Гусаков В.Ш. (по доверенности от 22.12.2022).

Суд по интеллектуальным правам

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Альянс программных систем" (далее - общество "Альянс программных систем") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к федеральному государственному унитарному предприятию "Паспортно-Визовый Сервис" Министерства внутренних дел Российской Федерации (далее - предприятие) о взыскании суммы дохода от использования программы для ЭВМ в размере 55 382 030 рублей по соглашению о сотрудничестве в области создания программы для электронных вычислительных машин (далее - ЭВМ) от 13.05.2014 N 260-Д/98 (далее - соглашение от 13.05.2014), процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 8 120 709 рублей 64 копейки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.07.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 17.01.2023 дело передано по подсудности в Суд по интеллектуальным правам.

В обоснование поданной кассационной жалобы общество "Альянс программных систем" указывает, что суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, не дал правовой оценки спорным правоотношениям, не оценил доводы сторон, не привел аргументы в пользу принятого решения, мотивы, по которым отверг доказательства истца, не указал причины, по которым принял доводы ответчика, не применил законы, подлежащие применению. Таким образом, по мнению истца, в нарушение требований статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в оспариваемом решении отсутствует мотивировочная часть. Учитывая указанные обстоятельства, общество "Альянс программных систем" полагает, что необоснованность и немотивированность решения суда первой инстанции является безусловным основанием для отмены судебного акта.

Заявитель кассационной жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций не была дана правовая оценка его аргументам. По мнению заявителя кассационной жалобы, доводы ответчика о том, что соглашение от 03.12.2020 распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 01.05.2019, и с этого момента оплата дохода в адрес истца от использования программы для ЭВМ не осуществляется, а также о том, что программа "Оптикард" не использовалась ответчиком с февраля 2019 года и у истца отсутствовали данные о количестве оказанных услуг, противоречат действующему законодательству и обстоятельствам дела.

Кроме того заявитель кассационной жалобы отмечает, что ответчик не оспорил механизм формирования суммы дохода каждой стороны, с расчетом и порядком формирования суммы дохода сторон согласился, количество пакетов, распределенных в пользу истца, не опроверг.

По мнению общества "Альянс программных систем", попытка отключить доступ истца к совместно созданной программе свидетельствует о недобросовестном поведении ответчика, о нарушении последним принятых на себя обязательств и не соответствует действующему законодательству.

Помимо изложенного заявитель кассационной жалобы считает, что ответчик не доказал отсутствие вины в нарушении прав истца.

Общество "Альянс программных систем" полагает, что его требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является законным и справедливым, а расчет процентов по сумме - обоснованным. Возражений по размеру процентов или иного расчета процентов со стороны ответчика не поступало.

Предприятие представило отзыв на кассационную жалобу, в котором указало, что доводы общества "Альянс программных систем" направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на нее.

К кассационной жалобе общества "Альянс программных систем" в подтверждение изложенных в ней доводов приложены новые доказательства, отсутствующие в материалах дела (приложения 6-7 к кассационной жалобе).

Суд по интеллектуальным правам отмечает, что пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с частью 3 указанной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу, а также по исследованию ранее не представлявшихся доказательств. В связи с этим дополнительные доказательства не могут быть приобщены Судом по интеллектуальным правам к материалам дела. По этой же причине Суд по интеллектуальным правам отказывает в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела новых доказательств.

Как разъяснено в абзацах втором и третьем пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде кассационной инстанции", новые и (или) дополнительные доказательства, имеющие отношение к установлению обстоятельств по делу, судом кассационной инстанции не принимаются. Если лицо, участвующее в деле, представило в суд кассационной инстанции дополнительные доказательства, не представленные им в суд первой, апелляционной инстанции, в том числе вместе с отзывом на кассационную жалобу, то такие доказательства судом кассационной инстанции к материалам дела не приобщаются и при необходимости возвращаются.

На основании изложенного, Суд по интеллектуальным правам возвращает приложенные к кассационной жалобе документы, но поскольку документы поданы в электронном виде по системе "Мой арбитр", то они не направляется истцу на бумажном носителе.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в отзыве на нее.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом "Альянс программных систем" и предприятием было заключено соглашение от 13.05.2014, в соответствии с пунктом 1.1 которого его предметом является организация всестороннего и эффективного сотрудничества сторон для реализации совместной деятельности по созданию программы для ЭВМ "Оптикард".

В соответствии с пунктом 1.4 соглашения от 13.05.2014 стороны совместно владеют, пользуются и распоряжаются результатом творческого сотрудничества (результатом интеллектуальной деятельности).

В силу пункта 3.2 вышеуказанного соглашения каждая из сторон имеет право: использовать программу для ЭВМ в личных целях - не для извлечения прибыли; перерабатывать программу для ЭВМ или ее отдельные части. При возникновении в результате таких действий новой программы для ЭВМ такая сторона становится единственным обладателем исключительных прав на такую программу для ЭВМ.

Из пункта 4.3 соглашения от 13.05.2014 следует, что полученные от совместной творческой деятельности доходы являются общей долевой собственностью сторон. Каждая сторона имеет право на долю в доходах от результатов совместной творческой деятельности, под которыми стороны понимают доходы, полученные от использования совместно созданной программы для ЭВМ, и на ее получение. Доля в доходах, причитающаяся каждой из сторон соглашения определяется пропорционально степени (доле) участия каждой стороны, указанной в пункте 4.1 соглашения.

Согласно пункту 6.3 соглашения от 13.05.2014 сторона, получившая доход от использования программы для ЭВМ, обязана передать другой стороне причитающуюся ей долю в доходах в течение месяца, следующего за месяцем, в котором был получен такой доход.

23.01.2015 между обществом "Альянс программных систем" и предприятием заключено дополнение N 9-ДС/98 к соглашению от 13.05.2014, в соответствии с которым пункт 6.2 соглашения от 13.05.2014 был изложен в новой редакции: стороны определили, что доходы от использования программы для ЭВМ "Оптикард" распределяются пропорционально степеням (долям) участия сторон, указанным в пункте 4.1 соглашения из расчета:

- количество сформированных пакетов документов с помощью функционального контура "Трудовая миграция" программы для ЭВМ х 200 рублей;

- количество сформированных пакетов документов с помощью функционального контура "ОЗП" программы для ЭВМ х 200 рублей;

- количество сформированных пакетов документов с помощью функционального контура "Паспорта РФ" программы для ЭВМ х 100 рублей;

независимо от размера лицензионного вознаграждения, предусмотренного в лицензионных договорах, заключенных предприятием с третьими лицами.

Кроме того 30.12.2016 между сторонами заключено соглашение о сотрудничестве в области модификации (доработки) программы для ЭВМ N 594-С/78 (далее - соглашение от 30.12.2016), предметом которого в соответствии с пунктом 1.1 является организация всестороннего и эффективного сотрудничества сторон для реализации совместной деятельности по модификации (доработке) программы для ЭВМ "Оптикард".

03.12.2020 между обществом "Альянс программных систем" и предприятием заключено соглашение о прекращении сотрудничества и расторжении соглашений от 13.05.2014 и от 20.12.2015 N 594-С/78, в соответствии с которым стороны договорились о расторжении вышеуказанных соглашений, о размере и порядке перечисления дохода от использования программы для ЭВМ, перераспределении исключительного права на программу для ЭВМ в пользу предприятия.

В обоснование исковых требований общество "Альянс программных систем" указало, что начиная с февраля 2019 года предприятие прекратило перечисление денежных средств.

19.06.2019 истцом в адрес ответчика были направлены акты за февраль - апрель 2019 года и счета на оплату; 26.08.2020 истцом в адрес ответчика были направлены акты за май - декабрь 2019 года и счета на оплату. Согласно расчету истца сумма задолженности предприятия за февраль-декабрь 2019 года составила 95 353 540 рублей.

03.12.2020 ответчик произвел частичное погашение задолженности в размере 39 971 510 рублей за февраль, март, апрель 2019 года, в следствие чего за предприятием, согласно расчету общества "Альянс программных систем", числится задолженность за полученные от совместной деятельности доходы за май-декабрь 2019 года в размере 55 382 030 рублей.

Кроме того, истец начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму долга по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в размере 8 120 709 рублей 64 копейки.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском к предприятию.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривающий дело в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных требований.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе и в отзыве на нее, проверив в порядке, предусмотренном статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Суд по интеллектуальным правам пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для их отмены или изменения в силу следующего.

Суд по интеллектуальным правам соглашается с доводом кассационной жалобы о том, что в нарушение требований статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в оспариваемом решении суда первой инстанции отсутствует подробная мотивировочная часть. Вместе с тем суд кассационной инстанции приходит к выводу, что данный пробел в полной мере был восполнен судом апелляционной инстанции, который повторно рассматривал дело в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истолковав по правилам статьи 431 ГК РФ положения соглашения от 03.12.2020, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Как установлено судами и следует из пункта 5 соглашения от 03.12.2020, стороны констатировали, что на момент подписания соглашения и акта приема передачи предприятие исполняет в рамках соглашения обязательства по перечислению обществу задолженности в виде дохода от использования программы в размере 39 971 510 рублей.

В соответствии с пунктом 7 соглашения от 03.12.2020 стороны условились, что претензий друг к другу не имеют.

Пунктом 8 соглашения от 03.12.2020 закреплено, что оно вступает в силу с даты его подписания обеими сторонами и распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 01.05.2019.

Кроме того стороны договорились перераспределить исключительное право на программу для ЭВМ "Оптикард" в пользу предприятия в полном объеме (пункт 2 соглашения от 03.12.2020).

В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ в число основных начал гражданского законодательства входит приобретение и осуществление гражданских прав субъектами гражданских правоотношений своей волей и в своем интересе.

Одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является принцип свободы договора, согласно которому граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

В соответствии со статьей 422 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Довод кассационной жалобы о том, что соглашение от 03.12.2020 не может распространять свое действие на отношения сторон с 01.05.2019, поскольку указанное обстоятельство противоречит пунктам 2 и 3 статьи 453 ГК РФ, подлежит отклонению как основанное на ошибочном толковании норм материального права.

Вопреки позиции общества "Альянс программных систем" соглашение от 03.12.2020 также является договором (согласованным волеизъявлением сторон), вследствие чего к нему применяются положения пункта 2 статьи 425 ГК РФ, закрепляющие, что стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора, если иное не установлено законом или не вытекает из существа соответствующих отношений.

Ссылки заявителя кассационной жалобы на положения пункта 3 статьи 453 ГК РФ, в соответствии с которыми в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора, не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Приведенная норма гражданского законодательства является диспозитивной и допускает изменение по соглашению сторон момента расторжения договора.

Таким образом, самостоятельное согласование сторонами даты прекращения договорных отношений не противоречит действующему законодательству с учетом указанного выше принципа свободы договора.

Также подлежит отклонению довод общества "Альянс программных систем" о том, что соглашение от 03.12.2020 является незаключенным на основании пунктов 2, 3 и 3.1 статьи 1234 ГК РФ ввиду несоблюдения письменной формы и отсутствия в тексте соглашения указания на сумму вознаграждения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 424 ГК РФ в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

При этом статьей 1234 ГК РФ закреплены нормы в отношении договора об отчуждении исключительного права. В свою очередь в заключенном между сторонами соглашении от 03.12.2020 речь идет о перераспределении исключительного права на программу для ЭВМ.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что содержащиеся в кассационной жалобе доводы в основном сводятся к перечислению обстоятельств, которые могли бы являться основанием для признания оспариваемой сделки недействительной (по мотиву несоответствия закону, нарушения формы, кабального характера). Вместе с тем общество "Альянс программных систем" своим правом на обращение с требованием о признании оспариваемой сделки недействительной не воспользовалось. Доказательств обратного в материалах дела не представлено.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что соглашение о прекращении сотрудничества от 03.12.2020 распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 01.05.2019, с этого момента оплата дохода от использования программы для ЭВМ не осуществляется. Учитывая вышеизложенное суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Судом по интеллектуальным правам также отклоняются доводы кассационной жалобы, заявленные в отношении процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

Вместе с тем, судами первой и апелляционной инстанций было установлено отсутствие долга предприятия перед обществом, в связи с отсутствием долга по основному обязательству, суды отказали в удовлетворении производного требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах изложенных в ней доводов, судебная коллегия полагает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций в любом случае, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на заявителя этой жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 29.07.2022 по делу N А40-34917/2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альянс программных систем" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Ю.М. Сидорская

Судья

Д.А. Булгаков

Судья

Н.Н. Погадаев