Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 9 февраля 2023 г. N 302-ЭС20-4222 (17,18) по делу N А58-6327/2018 Суд оставил без изменения судебные акты по делу о признании недействительным отчуждение банком нежилых помещений и о требовании возвратить их в конкурсную массу должника, поскольку доводы истца не позволили судам нижестоящих инстанций установить участие в противоправном выводе имущества должника-банкрота от правопритязаний кредиторов, агентство выводы судов не опровергло, убедительных аргументов не представило, как следствие, у судов не было оснований для признания цепочки продаж единой сделкой

Резолютивная часть определения объявлена 2 февраля 2023 г.

Определение изготовлено в полном объеме 9 февраля 2023 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Самуйлова С.В.,

судей Капкаева Д.В. и Разумова И.В. -

рассмотрела в судебном заседании кассационные жалобы государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - конкурсного управляющего акционерным обществом "Банк "Таата" (далее - агентство) и Наливайко Ивана Анатольевича

на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18.02.2022, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22.08.2022 по делу N А58-6327/2018 о банкротстве акционерного общества "Банк "Таата" (далее - банк).

В заседании приняли участие Васильев Александр Игоревич и его представители: Вовк Н.А., Фролова Е.В., а также представители:

Наливайко И.А. - Ерофеев Н.А., Иовлев В.В.,

агентства - Гундарова И.В., Лободенко О.В., Шоч И.А., Янюшкин А.С.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Самуйлова С.В., вынесшего определение от 23.12.2022 о передаче кассационной жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании, а также объяснения представителей лиц, участвующих в деле, судебная коллегия

установила:

как следует из судебных актов и материалов дела, 27.03.2012 по договору мены Банк получил от Васильева А.И. два нежилых помещения с кадастровыми номерами 77:01:0001050:2747 и 77:01:0001050:2750, расположенных в доме N 10 по улице Остоженке города Москвы, а Васильев А.И. - 122 510 акций Банка номинальной стоимостью 1 000 руб. на общую сумму 122 510 000 руб.

16.01.2013 по договору купли-продажи с Васильевым А.И. Банк получил в этом же здании еще одно нежилое помещение с кадастровым номером 77:01:0001050:2749, стоимостью 62 570 000 руб.

По состоянию на июнь 2018 г. Васильев А.И. владел 0,0005% акций банка.

02.07.2018 банк продал указанные три помещения Наливайко И.А. за 345 182 356,95 руб. В подтверждение оплаты в суд был представлен приходный кассовый ордер от 03.07.2018 о внесении покупателем денежных средств в кассу банка.

05.07.2018 право собственности на помещения зарегистрировано за Наливайко И.А.

В тот же день Центральный Банк Российской Федерации отозвал у банка лицензию на осуществление банковских операций и назначил временную администрацию по его управлению.

27.07.2018 Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) возбудил дело о банкротстве банка. Впоследствии 28.08.2018 банк признан банкротом, открыто конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего возложены на агентство.

02.08.2018 Наливайко И.А. продал помещения Васильеву А.И. за 348 682 356,95 руб. По условиям договора оплата должна производиться безналичным переводом на счет продавца 3 500 000 руб. в день подписания договора, а затем с рассрочкой платежа по 72 591 178,48 руб. в сроки до 01.02.2019 и до 01.08.2019.

Васильев А.И. исполнил обязательства перед Наливайко И.А., перечислив ему в безналичном порядке со своего расчетного счета в Московском кредитном банке 277 540 409 руб. (в том числе 3 500 000 руб. - 02.08.2018; 12 000 000 руб. - 15.10.2018; 140 000 000 руб. - 26.12.2018; 122 040 409 руб. - 29.01.2019). В день поступления денег на счет Наливайко И.А. забирал их наличными. Кроме того, 01.09.2019 Васильев А.И. передал Наливайко И.А. наличными под расписку 71 141 947,95 руб.

18.02.2020 право собственности на помещения зарегистрировано за Васильевым А.И.

Агентство обратилось в суд с заявлением о признании недействительным отчуждение банком нежилых помещений и потребовало возвратить их в конкурсную массу должника. Позиция агентства сводилась к тому, что отчуждение банком нежилых помещений в пользу Наливайко И.А., а затем Наливайко И.А. в пользу Васильева А.И. являлись притворными сделками (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) и прикрывали отчуждение банком имущества Васильеву А.И. Сделка с Васильевым А.И. подозрительна (пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Закон о банкротстве), так как совершена после возникновения у банка признаков несостоятельности (проблемы с платежеспособностью возникли с апреля 2018, а с 02.07.2018 банк перестал исполнять платежные поручения), направлена на причинение вреда кредиторам неплатежеспособного банка, так как банк по сделке ничего не получил (Наливайко И.А. не подтвердил факт оплаты), и при осведомленности Васильева А.И. о её противоправном характере.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 01.03.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.05.2021, в удовлетворении заявления отказано. Постановлением суда округа от 30.09.2021 судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18.02.2022, оставленным без изменения постановлениями апелляционного и окружного судов от 02.06.2022 и от 22.08.2022, признаны недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве договор банка с Наливайко И.А. и оплата последним покупки. Суды взыскали с Наливайко И.А. в пользу банка 345 182 356,95 руб. Суды исходили из того, что факт оплаты не подтвержден, а сделка совершена с явным намерением причинить ущерб кредиторам банка.

В удовлетворении требования о недействительности сделки между банком и Васильевым А.И. отказано, так как суды не установили связи Васильева А.И. как с банком (по крайней мере такой, которая позволяла бы ему контролировать действия должника), так и с Наливайко И.А.

В кассационных жалобах заявители просили судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм права.

Агентство просило отменить судебные акты в части отказа в удовлетворении заявления, так как, по его мнению, суды неправильно рассматривали сделки как самостоятельные, а не прикрывающие сделку между банком и Васильевым А.И. В подтверждение своих доводов агентство сослалось на родственные связи Васильева А.И. с акционером банка, владение Васильевым И.А. прочими помещениями в том же здании, быструю продажу дорогостоящего недвижимого имущества как банком в пользу Наливайко И.А., так и Наливайко И.А. Васильеву А.И. и прочие).

Наливайко И.А. просил отменить судебные акты в части удовлетворения заявления, так как не согласен с выводами о недоказанности своей платежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки и о фиктивности документооборота по ней.

В судебном заседании представители агентства и Наливайко И.А. поддержали доводы, изложенные в своих кассационных жалобах, и возражали против позиции своих процессуальных оппонентов. Васильев А.И. и его представители настаивали на законности о обоснованности судебных актов в части, касающейся Васильева А.И., и в целом поддержали позицию Наливайко И.А.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Предмет кассационного обжалования судебных актов по данному обособленному спору со стороны агентства прежде всего свелся к квалификации сделок по отчуждению имущества банка: были ли это две самостоятельные сделки либо это была одна сделка между банком и Васильевым А.И., а два последовательных отчуждения имущества совершены лишь для ее прикрытия.

Агентство настаивало на втором варианте. При таком подходе ему следовало доказать, что Наливайко И.А. был подставным лицом: в сделке он участвовал номинально (т.е. без реальной заинтересованности стать собственником имущества) и действовал в интересах Васильева А.И., либо Васильев А.И. знал (должен был знать) о номинальном статусе Наливайко И.А. Затем в соответствии с занимаемой агентством позицией доказыванию подлежал факт причинения вреда кредиторам банка.

Агентство стороной сделки (сделок) не являлось. Отчуждение имущества банка оспаривалось по обстоятельствам, которые недобросовестные участники сделки обычно скрывают. В связи с этим агентство объективно испытывало трудности с доказыванием обстоятельств совершения спорных сделок (сделки). В таком случае агентству достаточно указать на совокупность подозрительных (очевидно необычных для хозяйственного оборота) обстоятельств и подтвердить их хотя бы косвенными доказательствами, выстроив собственную версию развития событий по оспариваемой сделке. В ходе состязательной процедуры бремя доказывания обратного переходит на лиц, отвечающих на претензии агентства, так как именно они должны располагать достоверными знаниями о сделке и прямыми доказательствами. По результатам оценки доводов и доказательств, представленных спорящими сторонами, наиболее логичная, правдоподобная и вероятная версия произошедших событий принимается судом и является фактическим основанием для последующей юридической квалификации правоотношений.

Между тем убедительных доводов и доказательств связи Наливайко И.А. с Васильевым А.И. и необычного характера второй сделки агентство судам не предоставило, а все сомнения в обратном были либо недостаточны, либо устранены в суде Васильевым А.И. и его представителями.

Основной довод агентства о подозрительности заключался в том, что сделка между Наливайко И.А. и Васильевым А.И. совершена в течение небольшого периода после того, как сам Наливайко И.А. приобрел у банка спорные помещения. Однако, это обстоятельство само по себе недостаточно для вывода о какой-либо противоправности в действиях Васильева А.И., хотя при наличии прочих сомнительных обстоятельств может подтверждать подозрения. В тоже время иных обстоятельств судами не установлено.

Родственных, дружеских, партнерских, служебных отношений между Наливайко И.А. и Васильевым А.И. судами не выявлено.

Доводы агентства о том, что Васильев А.И. имел интерес к покупке спорных помещений, подтверждены им самим со ссылкой на то, что остальные помещения в здании также принадлежат ему. После оставления банком помещений Васильев А.И. был заинтересован в надлежащем содержании здания, для чего разумным и обоснованным было бы владеть всем им на праве собственности. Вероятнее всего по этой же причине первым, к кому разумно обратился Наливайко И.А. с предложением о купле-продаже помещений, являлся именно Васильев А.И.

Отчуждение банку в 2012 - 2013 годах тех же нежилых помещений и последующие попытки их выкупить обратно Васильев А.И. объяснил желанием тем самым временно войти в акционерный капитал банка (часть помещений обменяны на акции), а затем по акционерному соглашению выйти из него на взаимовыгодных условиях.

Васильев А.И. со ссылками на письменные доказательства изложил последовательность своих действий о проверке чистоты своей сделки с Наливайко И.А., получив, помимо прочего, гарантии временной администрации банка. Неосмотрительности в его действиях не имелось. Его поведение в целом отвечало стандарту поведения среднего участника правоотношений по покупке коммерческой недвижимости. По крайней мере, иного агентство не доказало.

Способность Васильева А.И. оплатить покупку не оспаривалась агентством, тем более, что оплата произведена Васильевым А.И. в безналичном порядке с подтверждением получения им банковского кредита на эти цели. Каких-либо сведений о том, что Наливайко И.А. возвращал деньги Васильеву А.И. либо по его указанию передавал другим лицам, не имеется.

Васильев А.И. действительно имел некоторую связь с банком, чего он не отрицал. Так, в частности, некоторое время он был акционером банка, однако количество акций было крайне незначительно для влияния на деятельность кредитной организации, а на дату совершения сделки акций у Васильева А.И. не было и вовсе. Пакет акций, принадлежащий его отцу (около 10-ти процентов), также не позволяет оказывать существенное влияние на банк. Участие Васильева А.И. в управлении банком прекращено задолго как до банкротства банка, так и до совершения спорной сделки. Связь Васильева А.И. с менеджментом банка не установлена. Более того, Васильев А.И. со ссылкой на судебные акты обращал внимание на его многочисленные конфликты с руководством банка, что говорит не в пользу версии о совпадении его интересов с интересами банка и совместности их действий.

Прочие доводы агентства как в отдельности, так и в совокупности с остальными так же не позволили судам установить наличие связи между Наливайко И.А. и Васильевым А.И. и участие последнего в противоправном выводе имущества должника-банкрота от правопритязаний кредиторов. Агентство выводы судов не опровергло, убедительных аргументов не представило. Как следствие, у судов не было оснований для признания цепочки продаж единой сделкой, а у судебной коллегии нет оснований для удовлетворения кассационной жалобы агентства.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе Наливайко И.А., касались его несогласия с доказательствами, представленными в суд участвовавшими в обособленном споре лицами и оцененными судами первой и апелляционной инстанций. Мотивы судов изложены в судебных актах. Обстоятельства, установленные этими судами, соответствуют исследованным ими доказательствам. Ввиду наличия состава признаков, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды правомерно признали сделку между банком и Наливайко И.А. недействительной и правильно применили последствия ее недействительности.

При установленных судами фактических обстоятельствах обособленного спора доводы Наливайко И.А. не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к отмене или изменению обжалованных судебных актов в порядке кассационного судопроизводства.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18.02.2022, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22.08.2022 по делу N А58-6327/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Определение вступает в законную силу со дня его вынесения.