Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30 января 2023 г. N 307-ЭС22-18671 по делу N А56-64205/2021 Суд отменил судебные акты по делу о привлечении к субсидиарной ответственности, о взыскании, дело направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку суды нижестоящих инстанций фактически не установили наличие причинно-следственной связи между поведением истицы и невозможностью погашения требований кредитора, в связи с чем состоявшиеся по делу судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными

Резолютивная часть определения объявлена 26.01.2023

Полный текст определения изготовлен 30.01.2023

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Попова В.В., судей Грачевой И.Л., Золотовой Е.Н.,

рассмотрела в открытом судебном заседании путем использования системы веб-конференции кассационную жалобу Костомаровой Светланы Анатольевны (далее - Костомарова С.А.) на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.07.2022 по делу N А56-64205/2021 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

по иску общества с ограниченной ответственностью "Триа Северо-Запад" (далее - общество "Триа Северо-Запад") к Костомаровой С.А. о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Триа Северо-Запад" - Белотелов Сергей Васильевич;

Костомаровой С.А. - Соболев Дмитрий Валерьевич.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Попова В.В. и объяснения представителей участвующих в деле лиц, явившихся в судебное заседание, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

УСТАНОВИЛА:

общество "Триа Северо-Запад" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Костомаровой С.А. о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "СДА-Транс" (далее - общество "СДА-Транс"), взыскании 144 745,33 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2021 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.07.2022, решение от 30.11.2021 отменено, иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами судов апелляционной инстанции и округа, Костомарова С.А. обратилась с кассационной жалобой в Верховный Суд Российской Федерации, ссылаясь на наличие оснований для их обжалования в порядке статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2022 кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца с данными доводами не согласился, просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения, а обжалуемые судебные акты - без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 291.11 АПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, Судебная коллегия пришла к выводу о наличии оснований для отмены всех принятых по делу судебных актов в силу следующего.

Как установлено судами при рассмотрении настоящего дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2020 по делу N А56-30974/2020 с общества "СДА-Транс" в пользу общества "Триа Северо-Запад" взыскано 60 328,94 руб. задолженности по договору технического обслуживания, 65 932,09 руб. неустойки за период с 20.10.2018 по 15.04.2020, неустойка с 16.04.2020 по дату фактического исполнения основного обязательства по ставке 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки, 4 788 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

По вышеуказанному делу Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 26.08.2020 выдан исполнительный лист серии ФС N 035079080. Требования исполнительного документа исполнены частично.

На основании решения регистрирующего органа 09.03.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении общества "СДА-Транс" внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности.

Ссылаясь на положения статей 15, 53.1, 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), подпункта "б" пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), пунктов 1, 2 статьи 9, пунктов 1, 2 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", полагая, что недобросовестное бездействие ответчика, приведшее к ликвидации общества "СДА-Транс" в административном порядке и невозможности удовлетворения требования кредитора, свидетельствует о наличии совокупности обстоятельств, являющейся основанием для привлечения Костомаровой С.А., единственного участника и директора общества "СДА-Транс", к субсидиарной ответственности по обязательствам последнего, общество "Триа Северо-Запад" обратилось в суд с настоящим иском.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом противоправного поведения ответчика, недобросовестности либо неразумности в его действиях (бездействии), повлекших неисполнение обязательств перед обществом "Триа Северо-Запад".

Повторно исследовав представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статьи 53.1, пункта 3 статьи 64.2, пункта 1 статьи 399 ГК РФ, пункта 1 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", суд апелляционной инстанции пришел к противоположному выводу, указав на наличие причинно-следственной связи между неисполнением должником обязательства и недобросовестными (неразумными) действиями ответчика, приведшими к неспособности общества исполнять обязательства перед кредиторами, в связи с чем отменил решение первой инстанции, удовлетворив заявленные требования в полном объеме.

Основанием для вышеуказанного вывода суда послужили факты наличия у общества "СДА-Транс" прибыли по итогам 2019 года, которая не была направлена на погашение задолженности в полном объеме, не предоставление последним в налоговый орган финансовой и бухгалтерской отчетности, а также достоверных сведений о должнике, что повлекло за собой прекращение деятельности юридического лица в административном порядке.

Также суд указал, что несмотря на наличие признаков неплатежеспособности, Костомарова С.А. не направила в арбитражный суд заявления о признании общества "СДА-Транс" несостоятельным (банкротом).

Данные выводы апелляционного суда поддержал суд округа.

Между тем судами при рассмотрении спора не учтено, что гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности (пункт 1 статьи 48, пункты 1 и 2 статьи 56, пункт 1 статьи 87 ГК РФ).

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 ГК РФ), на что обращено внимание в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - постановление N 53).

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (часть 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности.

Требуется, чтобы именно неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами (пункт 1 статьи 1064 ГК РФ, пункт 2 постановления N 53).

При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

В случае предоставления таких доказательства, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (статья 9 и часть 1 статьи 65 АПК РФ, пункт 56 постановления N 53).

Изложенное соответствует правовым позициям Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, сформулированным в определениях от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 N 307-ЭС20-180, от 03.11.2022 N 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 N 305-ЭС22-14865, от 23.01.2023 N 305-ЭС21-18249(2,3).

Не усматривая оснований для привлечения Костомаровой С.А., являвшейся директором и единственным участником общества, к субсидиарной ответственности, суд первой инстанции исходил лишь из того, что наличие у общества непогашенной задолженности перед истцом само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате указанного долга.

Не соглашаясь с выводом суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции отнес к недобросовестному и неразумному поведению Костомаровой С.А. уклонение общества от направления прибыли, полученной за 2019 год в размере 627 000 рублей, на осуществление расчетов с истцом.

Однако то обстоятельство, что согласно бухгалтерской отчетности общества за 2019 год им была получена прибыль в размере, превышающем величину задолженности перед кредитором, само по себе не означает, что в распоряжении общества имелись денежные средства и иное имущество в необходимом размере.

Прибыль представляет собой финансовый показатель деятельности хозяйствующего субъекта (разница между полученными доходами и понесенными расходами), что не тождественно достаточности имущества и платежеспособности лица.

Тот факт, что ответчик не сдавал финансовую и бухгалтерскую отчетность общества после 2019 года, не представил в налоговый орган достоверные сведения об обществе (что послужило основанием для его исключения из государственного реестра как недействующего юридического лица), также не образует достаточных оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, поскольку не означает, что при сохранении статуса юридического лица у общества последнее имело возможность осуществить расчеты с истцом, но уклонилось от исполнения денежного обязательства.

В то же время при рассмотрении дела истцом в порядке статьи 66 АПК РФ было заявлено ходатайство об истребовании сведений о движении денежных средств по расчетному счету общества за период после 13.10.2018.

Анализ движения денежных средств по банковскому счету общества мог позволить сделать вывод о наличии (отсутствии) денежных средств для осуществления расчетов, правомерности их расходования. Однако в удовлетворении указанного ходатайства судом апелляционной инстанции было отказано.

Таким образом, суды фактически не установили наличие причинно-следственной связи между поведением Костомаровой С.А. и невозможностью погашения требований кредитора, в связи с чем состоявшиеся по делу судебные акты, принятые как судом первой инстанции, так и судом апелляционной инстанции, не могут быть признаны законными и обоснованными.

Вопреки требованиям части 1 статьи 286 АПК РФ допущенные судами первой и апелляционной инстанции нарушения не были устранены судом округа.

Принимая во внимание изложенное, Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации считает, что решение от 30.11.2021, постановление апелляционного суда от 09.03.2022 и постановление суда округа от 04.07.2022 подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ как принятые при существенном нарушении норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует устранить указанные недостатки, проверить доводы истца и возражения ответчика относительно наличия оснований для привлечения последнего к субсидиарной ответственности, правильно распределить бремя доказывания, оказав, при необходимости, содействие сторонам спора в истребовании доказательств, имеющих отношение к финансово-хозяйственной деятельности общества (статья 66 АПК РФ), и, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2021, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.07.2022 по делу N А56-64205/2021 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.