Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 февраля 2017 г. N Ф08-328/17 по делу N А53-22726/2016 (ключевые темы: договор поставки - коммерческий кредит - товарный кредит - оплата товара - смешанный договор)

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 февраля 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Трифоновой Л.А., судей Айбатулина К.К. и Кухаря В.Ф., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "ФинансАгроСервис" (ИНН 6162064633, ОГРН 11136194002670) - Гаркуша К.С. (директор), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ИнтенсАгро" (ИНН 6163131096, ОГРН 1136195007244) - Саргсяна А.А. (генеральный директор) и Мануиловой С.В. (доверенность от 01.11.2016), в отсутствие третьего лица - закрытого акционерного общества "БиоАгроСервис" (ИНН 6162051881, ОГРН 1076162006436), надлежаще извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе посредством размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИнтенсАгро" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 19.10.2016 (судья Прокопчук С.П.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2016 (судьи Галов В.В., Авдонина О.Г., Ломидзе О.Г.) по делу N А53-22726/2016, установил следующее.

ООО "ФинансАгроСервис" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "ИнтенсАгро" (далее - ответчик) о взыскании 1 537 357 рублей 45 копеек процентов за пользование коммерческим кредитом (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 19.10.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.12.2016, исковые требования удовлетворены.

Судебные акты мотивированы ненадлежащим исполнением покупателем обязательств по оплате товара по договорам поставки от 07.04.2016 N 0762-С, от 12.04.2016 N 0842-С, от 13.04.2016 N 0865-С, от 21.04.2016 N 1027-С (далее - договоры поставок). Суд отклонил довод ответчика о согласовании сторонами в договорах условия о товарном, а не о коммерческом кредите, поскольку в договорах отсутствует условие, являющееся существенным условием договора товарного кредита - о возврате заемщиком однородного товара по отношению к товару, принятому им от заимодавца.

В кассационной жалобе ответчик просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт. По мнению заявителя, суды не учли, что сторонами в договорах согласовано условие о товарном кредите, а не о коммерческом. Податель жалобы также считает неверным расчет процентов за пользование коммерческим кредитом. По мнению заявителя проценты могли начисляться по ставке банковского процента - 10%.

В отзыве истец просит оставить судебные акты без изменения как законные и обоснованные, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей истца и ответчика, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Суды установили, что между ЗАО "БиоАгроСервис" (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключены договоры поставки.

26 мая 2016 года ЗАО "БиоАгроСервис" (цедент) и истец (цессионарий) заключили договор цессии N 46, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме право требования к ответчику по указанным договорам поставки, в том числе и право требования платы за пользование коммерческим кредитом.

В пунктах 1.6 спорных договоров поставок сторонами согласованы условия о рассрочке платежей по оплате товара.

В соответствии с пунктами 5.1 спорных договоров поставок на период с момента поставки товара до момента полной оплаты товара, поставщик предоставляет покупателю коммерческий товарный кредит в сумме, равной сумме задолженности по настоящему договору.

При этом в случае соблюдения покупателем всех сроков оплаты, указанных в пункте 1.6 спорных договоров поставок, кредит, указанный в пункте 5.1, является беспроцентным (пункт 5.2 договоров поставок).

В случае нарушения покупателем сроков оплаты, указанных в пункте 1.6 договоров поставки, товарный кредит, предоставленный поставщиком покупателю, считается предоставленным на условиях уплаты вознаграждения в размере 60% годовых (пункт 5.3 спорных договоров поставок).

Согласно пункту 5.4 спорных договоров поставок проценты по коммерческому товарному кредиту являются не мерой ответственности (неустойкой), а согласованным поставщиком и покупателем вознаграждением за пользование предоставленным в кредит товаром.

В соответствии с пунктами 5.6 договоров поставок в случае нарушения покупателем сроков оплаты, указанных в пункте 1.6 договоров поставок, покупатель обязан выплатить поставщику проценты за пользование товарным коммерческим кредитом из расчета 60% годовых от суммы товарного кредита за период с момента получения товара и до полного исполнения всех обязательств по оплате товара.

Истец, указывая на нарушение покупателем сроков оплаты, установленных в пунктах 1.6 договоров поставок, обратился в арбитражный суд с иском о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 1 537 357 рублей 45 копеек, начисленных по состоянию на 17.10.2016.

Удовлетворяя заявленные требования, суды правомерно руководствовались следующим.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовым и актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Суды, исследовав и оценив заключенные сторонами договоры поставок, сделали правильный вывод о том, что они по своей правовой природе являются смешанными, содержащими в себе условия договора поставки, а также предоставления коммерческого кредита.

Отклоняя доводы ответчика о том, что сторонами в договорах согласовано условие о товарном кредите, а не о коммерческом, суды правильно сослались на следующее.

Согласно статье 431 Кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В силу статьи 823 Кодекса договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ, услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

При коммерческом кредите в договор включается условие, в силу которого одна сторона предоставляет другой стороне отсрочку или рассрочку исполнения какой-либо обязанности (уплатить деньги либо передать имущество, выполнить работы или услуги).

Коммерческим кредитованием может считаться всякое несовпадение во времени встречных обязательств по заключенному договору, когда товары поставляются (работы выполняются, услуги оказываются) ранее их оплаты, либо платеж производится ранее передачи товаров (выполнения работ, оказания услуг).

Исследовав условия договоров поставки в соответствии с требованиями вышеназванных правовых норм, суды сделали правильный вывод о достижении сторонами соглашения (пункты 5.1, 5.3 и 5.6 договоров) о коммерческом кредитовании ответчика. При включении в договоры положений о плате за пользование коммерческим кредитом стороны проявили свою волю и действовали добровольно.

В силу пункта 12 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом, являются платой за пользование денежными средствами. Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором.

Поскольку договором такой момент определен и в материалах дела отсутствуют доказательства того, что стороны ограничили срок уплаты процентов, следует исходить из того, что такая обязанность у ответчика возникла и может быть прекращена при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств по договору.

Отклоняя довод ответчика о том, что сторонами в договорах согласовано условие о товарном кредите, суды исходили из того, что в договорах отсутствует условие, являющиеся существенным условием договора товарного кредита - о возврате заемщиком однородного товара по отношению к товару, принятому им от заимодавца.

Таким образом, отношения сторон возникли из смешанных договоров, содержащих в себе условия договора поставки, а также условия предоставления коммерческого кредита, ввиду чего подпадают под правовое регулирование общих норм обязательственного права, содержащихся в части первой Кодекса, специальному регулированию нормами глав 30 и 42 части второй Кодекса.

В соответствии с положениями статьи 486 Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 506 Кодекса по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

При этом пунктом 1 статьи 516 Кодекса предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 Кодекса).

К коммерческому кредиту применяются правила главы 42 Кодекса (о займе и кредите), если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 807 Кодекса, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу пункта 1 статьи 809 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно статье 307 Кодекса, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьей 309 Кодекса, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового обороты или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статья 310 Кодекса устанавливает запрет на односторонний отказ от исполнения обязательства.

Суды проверили расчет процентов и признали его правильным, отклонив соответствующий довод ответчика, поскольку последний при расчете периода пользования коммерческим кредитом не во всех графах учел положения пунктов 5.6

договоров, в соответствии с которыми покупатель обязан выплатить поставщику проценты за пользование товарным коммерческим кредитом с момента получения товара и до полного исполнения всех обязательств по оплате товара.

Доводы кассационной жалобы фактически направлены на переоценку доказательств и выводов судов первой и апелляционной инстанции, что в силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Эти доводы не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с судебной оценкой доказательств.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Поскольку при подаче кассационной жалобы ООО "ИнтенсАгро" предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации она подлежит взыскания с подателя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 19.10.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2016 по делу N А53-22726/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ИнтенсАгро" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.