Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 7 июля 2016 г. N Ф08-3112/16 по делу N А32-7482/2015 (ключевые темы: товарная накладная - акт зачета взаимных требований - однородное требование - уступка требования - зачет взаимных требований)

Резолютивная часть постановления объявлена 5 июля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 7 июля 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Бабаевой О.В., судей Савенко Л.И. и Чесняк Н.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Краснодарье" (ИНН 2333010400, ОГРН 1042318603403) - Дмитриенко Е.В. и Дюдькиной А.А. (доверенности от 18.06.2016), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "РосАгроТрейд" (ИНН 2310101690, ОГРН 1052305707079) - Соловьева А.В. (доверенность от 11.03.2016) и Перковой М.Д. (доверенность от 20.10.2015), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РосАгроТрейд" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.09.2015 (судья Шевченко А.Е.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2016 (судьи Чотчаев Б.Т., Величко М.Г., Ковалева Н.В.) по делу N А32-7482/2015, установил следующее.

ООО "Краснодарье" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "РосАгроТрейд" (далее - компания) о взыскании 15 858 853 рублей основной задолженности (требования, измененные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.09.2015, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2016, иск удовлетворен в полном объеме. Судебные акты мотивированы следующими доводами и правовыми выводами. Поставка товара осуществлялась по разовым сделкам (статьи 432, 434, 435 и 438 Гражданского кодекса Российской Федерации), поэтому чего к отношениям сторон применяются правила главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ответчик не представил доказательства, подтверждающие оплату товара, полученного по товарным накладным от 27.09.2013 N 256, от 30.09.2013 N 261, от 31.10.2013 N 295. Суды посчитали, что акт взаимозачета от 30.11.2013 N 70 сторонами не подписан (подписи, скрепленные печатями истца и ответчика, содержатся на отдельном листе). Ответчик в адрес истца направил акт взаимозачета от 30.11.2013 N 70 с иным содержанием, что также свидетельствует об отсутствии волеизъявления сторон на осуществление взаимозачета. Спорный акт взаимозачета от 30.11.2013 N 70 не отражен в акте сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2013 по 28.01.2014. Отсутствие в акте сверки расчетов акта о взаимозачете не может быть принято как действие, направленное на проведение зачета, поскольку в этом случае невозможно установить, какие конкретно обязательства принимаются к зачету, основания и сроки их возникновения в акте сверки не отражены. Наличие взаимных обязанностей не приводит к прекращению обязательств, так как требования, являющиеся предметом зачета, конкретно не определены. Сами по себе взаимные сделки между сторонами по продаже друг другу материальных ценностей, оказанию услуг, представляют собой отдельные, самостоятельные хозяйственные операции между сторонами и не являются свидетельством осуществления автоматического зачета вытекающих из них обязательств сторон с погашением взаимных требований в отсутствие соответствующего соглашения или заявления о зачете. Переписка сторон относительно акта взаимозачета от 30.11.2013 N 70, подтверждающая согласие истца на зачет встречных однородных требований по указанному акту, отсутствует и ответчиком не представлена.

В кассационной жалобе компания просит отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новый судебный акт. Кассационная жалоба мотивирована следующими доводами. Правоотношения сторон по поставке товара по товарным накладным от 27.09.2013 N 256, от 30.09.2013 N 261, от 31.10.2013 N 295 подлежат урегулированию на основании условий договоров на выращивание гибрида кукурузы от 11.12.2012 N 05-13св, на выращивание элитных семян подсолнечника от 11.12.2012 N 06-13св, на выращивание семян сои от 14.12.2012 N 07-13св. Истец не доказал наличие каких-либо иных договоров, по которым передан товар по накладным от 27.09.2013 N 256, от 30.09.2013 N 261, от 31.10.2013 N 295. Акт взаимозачета от 30.11.2013 N 70 соответствует всем необходимым требованиям; в законодательстве отсутствует требование о размещении подписи и печати контрагентов на каждой странице документа. В акте взаимозачета от 30.11.2013 N 70 указаны договоры и суммы, по которым возникала взаимная задолженность сторон. На требование суда апелляционной инстанции о проведении совместной сверки расчетов истец отказался совершать указанные действия, мотивируя это тем, что сверка должна быть проведена только в отношении товарных накладных от 27.09.2013 N 256, от 30.09.2013 N 261, от 31.10.2013 N 295, но не в отношении расчетов по договорам на выращивание гибрида кукурузы от 11.12.2012 N 05-13св, на выращивание элитных семян подсолнечника от 11.12.2012 N 06-13св, на выращивание семян сои от 14.12.2012 N 07-13св. Однако отсутствие задолженности по указанным договорам свидетельствует и об отсутствии задолженности по спорным товарным накладным. В рамках проверки сообщения ответчика о совершении преступления бывший руководитель и главный бухгалтер общества органам предварительного дознания показали, что компания погашала задолженность общества платежами в пользу третьих лиц; акт взаимозачета от 30.11.2013 N 70 Страшко А.Н. подписывал лично; поставка сои, подсолнечника и кукурузы осуществлялась в рамках договоров на выращивание семян; задолженность по товарным накладным от 27.09.2013 N 256, от 30.09.2013 N 261, от 31.10.2013 N 295 погашена в 2014 году путем зачета встречных однородных требований.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель компании поддержал доводы кассационной жалобы, представитель общества возражал против отмены обжалуемых судебных актов, просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 28.06.2016 объявлялся перерыв до 11 часов 00 минут 05.07.2016, о чем сделано публичное извещение в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Кавказского округа http://www.fassko.arbitr.ru.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Суды установили, что в процессе исполнения своих обязанностей конкурсный управляющий обществом выявил факт поставки должником в адрес компании по товарным накладным от 27.09.2013 N 256, от 30.09.2013 N 261, от 31.10.2013 N 295 товара общей стоимостью 16 316 049 рублей.

27 февраля 2015 года конкурсный управляющий обществом направил в адрес компании претензию N 465 об оплате товара, полученного по указанным товарным накладным (т. 1, л. д. 17 - 18).

Компания указанную претензию конкурсного управляющего обществом оставила без ответа.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего обществом в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании 16 316 049 рублей основной задолженности.

В ходе рассмотрение спора компания представила в материалы дела акт взаимозачета от 31.10.2013 N 80 на сумму 457 196 рублей (т. 1, л. д. 106), в связи с чем конкурсный управляющий обществом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство об уменьшении размера исковых требований до 15 858 853 рублей (т. 2, л. д. 139).

Суды, принимая позицию общества, указали, что, поставка товара осуществлялась по разовым сделкам (статьи 432, 434, 435 и 438 Гражданского кодекса Российской Федерации), вследствие чего к отношениям сторон применяются правила главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем суды не оценили следующие обстоятельства возникшего спора и основанные на них соответствующие доводы компании.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В декабре 2012 года общество (исполнитель) заключило с компанией (заказчик) схожие по своему содержанию договоры на выращивание гибрида кукурузы (от 11.12.2012 N 05-13св), элитных семян подсолнечника (от 11.12.2012 N 06-13св) и семян сои (от 14.12.2012 N 07-13св).

По условиям названных договоров заказчик передает исполнителю семена родительских форм, а также технологическое задание по выращиванию семян гибрида кукурузы, подсолнечника и сои (пункты 2.1 договоров).

В соответствии с пунктами 4.1 договоров по выращиванию семян гибрида кукурузы и подсолнечника стоимость семенного материала, произведенного на 1 га размножения составляет 45 тыс. рублей; пункт 4.2 договора по выращиванию семян сои - стоимость семенного материала оплачивается по рыночной цене сложившейся на день уборки.

Согласно представленным в дело накладным на отпуск материалов на сторону компания передала обществу семена и удобрения для исполнения последним своих договорных обязательств по выращиванию семенного материала (т. 1, л. д. 74 - 78, 86, 94 - 99).

По договору на выращивание гибрида кукурузы от 11.12.2012 N 05-13св стороны подписали акт приемки выполненных работ, согласно которому исполнителем (обществом) произведены работы по уборке технических культур кукурузы на площади 155 га (т. 1, л. д. 73).

С учетом того, что по соглашению сторон (договор от 11.12.2012 N 05-13св) стоимость семенного материала кукурузы, произведенного на 1 га размножения составляет 45 тыс. рублей, товарная накладная от 30.09.2013 N 261 на общую сумму 6 975 000 рублей (45 000 рублей х 155 га) фактически отражает передачу семенного материала в количестве 449 910 кг от исполнителя заказчику в рамках исполнения договора на выращивание гибрида кукурузы от 11.12.2012 N 05-13св.

Аналогичным образом посредством предоставления в материалы дела актов расхода семян и посадочного материла (т. 1, л. д. 87, 99) и акта разбора образцов семян сои (т. 1, л. д. 93) ответчик доказал относимость товарных накладных от 27.09.2013 N 256, от 31.10.2013 N 295 к договорам на выращивание элитных семян подсолнечника (от 11.12.2012 N 06-13св) и семян сои (от 14.12.2012 N 07-13св).

В спорных товарных накладных в строке "Основание" общество указало "основной". С учетом изложенного отсутствие в документах, подтверждающих исполнение и его принятие (товарная накладная), ссылок на конкретные реквизиты договора-документа не влечет отказ в регулировании возникшего спора на основании условий такого договора при отсутствии доказательств заключения между контрагентами других договоров.

Поскольку конкурсный управляющий обществом не доказал наличие между сторонами спора других договоров, суд кассационной инстанции находит ошибочным квалификацию правоотношений сторон как внедоговорных разовых сделок купли-продажи товара, оформленных в простой письменной форме (товарная накладная).

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции соглашается с доводом кассационной жалобы, что семенной материал по товарным накладным от 27.09.2013 N 256, от 30.09.2013 N 261, от 31.10.2013 N 295 передан от исполнителя (общества) заказчику (компании) в рамках исполнения обязательств по договорам на выращивание гибрида кукурузы (от 11.12.2012 N 05-13св), элитных семян подсолнечника (от 11.12.2012 N 06-13св) и семян сои (от 14.12.2012 N 07-13св).

С учетом изложенного в рамках настоящего спора подлежал выяснению вопрос о наличии у компании задолженности, вытекающей из указанных договоров на выращивание семян.

Определением от 07.12.2015 суд апелляционной инстанции обязал стороны провести совместную сверку расчетов, для чего истцу необходимо явиться с уполномоченным представителем к ответчику 24.12.2015 в 14 часов 00 минут по адресу: ул. Зиповская, д. 5, корпус 8, офис 206 А, г. Краснодар, и заблаговременно до судебного заседания направить в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд акт сверки взаимных расчетов.

В соответствии с представленной ответчиком стенограммой от 23.12.2015 (т. 3, л. д. 56 - 58) истец отказался от сверки расчетов по договорам на выращивание, при этом не отрицая отсутствие по бухгалтерским документам задолженности по указанным сделкам и настаивая на том, что по делу отыскивается задолженность только по товарным накладным, которые не связаны с договорами, на которые указывает ответчик.

Таким образом, ошибочным является утверждение конкурсного управляющего обществом о том, что оплата компанией денежных средств в пользу третьих лиц в счет погашения долга "по договорам на выращивание" на основании распорядительных писем общества (т. 1, л. д. 107 - 115) не является доказательством погашения долга за семенной материал, полученные по спорным товарным накладным.

Кроме указанных платежных поручений (т. 1, л. д. 107 - 115) в качестве доказательств отсутствия задолженности ответчик представил акты взаимозачета от 31.10.2013 N 80 на сумму 457 196 рублей (т. 1, л. д. 106) и от 30.11.2013 N 70 на сумму 14 686 641 рубль 65 копеек (т. 1, л. д. 101 - 102).

Акт взаимозачета от 31.10.2013 N 80 на сумму 457 196 рублей принят истцом в качестве доказательств уменьшения долга.

В отношении акта взаимозачета от 30.11.2013 N 70 суды посчитали, что он сторонами не подписан (подписи, скрепленные печатями истца и ответчика, содержатся на отдельном листе), что свидетельствует об отсутствии волеизъявления сторон на осуществление взаимозачета. Кроме того, спорный акт взаимозачета от 30.11.2013 N 70 не отражен в акте сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2013 по 28.01.2014.

Суды ошибочно посчитали, что для проведения зачета необходимо взаимное волеизъявление сторон.

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны (статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу положений статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации зачет является односторонней сделкой, прекращающей встречное обязательство. Довод о необходимости волеизъявления сторон на осуществление взаимозачета основан на ошибочном понимании норм материального права.

Констатировав отсутствие подписей сторон на первом листе акта взаимозачета от 30.11.2013 N 70, суды фактически признали отсутствие акта взаимозачета от 30.11.2013 N 70 как документа (как доказательства по делу).

Вместе с тем суд кассационной инстанции соглашается с доводом жалобы о том, что в законодательстве отсутствует требование о том, что при составлении документа (акта) с перечнем обязательств, подлежащих взаимному прекращению в связи заявлением зачета, инициатор зачета должен подписать каждую страницу такого документа (акта).

При наличии у истца сомнений в подлинности представленного акта взаимозачета, он был вправе воспользоваться соответствующим процессуальным институтом и заявить ходатайство о фальсификации представленного в дело документа (статья 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

При таких обстоятельствах, в отсутствие доказательств совершения ответчиком недобросовестных действий, у судов отсутствовали основания для вывода о том, что исследуемый акт взаимозачета сторонами не подписан.

Также ответчик представил в материалы дела объяснения, данные руководителем и главным бухгалтером общества органам предварительного дознания (т. 4, л. д. 25 - 32), согласно которым, указанные лица подтверждают факт подписания акта взаимозачета от 30.11.2013 N 70 и погашения задолженности по товарным накладным от 27.09.2013 N 256, от 30.09.2013 N 261, от 31.10.2013 N 295 путем зачета встречных однородных требований

Поскольку истец не заявлял о фальсификации акта взаимозачета от 30.11.2013 N 70, не представил в материалы дела каких-либо доказательств его недостоверности, суд кассационной инстанции считает неправомерным вывод судов об отсутствии факта зачета встречных однородных требований.

В соответствии с актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2013 по 28.01.2014, достоверность данных которого сторонами не оспаривалась и в котором отражены суммы по спорным товарным накладным в качестве расчетных документов по договорам на выращивание гибрида кукурузы (от 11.12.2012 N 05-13св), элитных семян подсолнечника (от 11.12.2012 N 06-13св) и семян сои (от 14.12.2012 N 07-13св), задолженность компании перед обществом по состоянию на 28.01.2014 составляла 4 580 456 рублей 35 копеек (т. 2, л. д. 125 - 127).

Уведомлением от 08.05.2014 N 009-1/05/14 (т. 1, л. д. 116) общество известило компанию о том, что право требования 4 580 456 рублей 35 копеек задолженности, возникшей в связи с неисполнением обязательств по договорам от 11.12.2012 N 05-13св и от 11.12.2012 N 06-13св, передано по договору уступки права (цессии) от 12.02.2014 обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма Краснодарье" (далее - агрофирма).

В письме от 13.02.2014 б/н общество попросило компанию задолженность по договорам от 11.12.2012 N 05-13св и от 11.12.2012 N 06-13св в сумме 4 279 556 рублей 35 копеек оплатить по договору уступки права (цессии) от 12.02.2014 б/н в пользу агрофирмы (т. 1, л. д. 117).

Платежным поручением от 20.05.2014 N 1436 компания оплатила в пользу агрофирмы 4 279 556 рублей 35 копеек, указав в качестве назначения платежа за семена подсолнечника и кукурузы по договору цессии от 12.02.2014 б/н (т. 1, л. д. 120).

В письме от 29.09.2015 N 025/09/15 агрофирма подтвердила факт заключения договора цессии в отношении долга, вытекающего из договоров от 11.12.2012 N 05-13св и от 11.12.2012 N 06-13св (т. 3, л. д. 16).

Таким образом, с момента заключения договора уступки права (цессии) от 12.02.2014 б/н общество утратило соответствующее право на взыскание с компании стоимости семенного материала, полученного по спорным товарным накладным в рамках договоров на выращивание гибрида кукурузы (от 11.12.2012 N 05-13св), элитных семян подсолнечника (от 11.12.2012 N 06-13св) и семян сои (от 14.12.2012 N 07-13св).

Принимая во внимание отсутствие необходимости установления новых юридически значимых обстоятельств и их доказывания, суд кассационной инстанции считает возможным на основании пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не передавая дело на новое рассмотрение, отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований общества.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Краснодарского края от 23.09.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2016 по делу N А32-7482/2015 отменить.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Краснодарье" отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Краснодарье" (ИНН 2333010400, ОГРН 1042318603403) в пользу общества с ограниченной ответственностью "РосАгроТрейд" (ИНН 2310101690, ОГРН 1052305707079) 6 тыс. рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной и кассационной жалоб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Краснодарье" (ИНН 2333010400, ОГРН 1042318603403) в доход федерального бюджета 102 294 рубля 26 копеек государственной пошлины по иску.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.