Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16 ноября 2022 г. N 306-ЭС20-16964 (2) по делу N А57-17164/2019 Дело о несостоятельности (банкротстве) направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку суды, сосредоточившись на оценке действительности основных (обеспечиваемых) сделок, фактически вопрос об экономической целесообразности выдачи поручительств не исследовали, в результате чего ими не были установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора

Резолютивная часть определения объявлена 10 ноября 2022 года.

Полный текст определения изготовлен 16 ноября 2022 года.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Букиной И.А.,

судей Капкаева Д.В. и Ксенофонтовой Н.А. -

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сингента" на определение Арбитражного суда Саратовской области от 29.11.2021, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21.04.2022 по делу N А57-17164/2019 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Солнечные продукты - Масло" (далее - должник).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Сингента" - Васильева Н.А. по доверенности от 16.02.2022;

общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Русагро" (далее - компания) - Воронцов А.В. и Пономарев Р.Г. по доверенностям от 10.01.2022.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Букиной И.А. и объяснения участвующих в обособленном споре лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

УСТАНОВИЛА:

в рамках дела о банкротстве должника компания обратилась с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 2 549 387 325,88 руб.

Определением суда первой инстанции от 29.11.2021, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 19.01.2022 и округа от 21.04.2022, требование компании в размере 1 567 893 196,95 руб. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов. В удовлетворении остальной части требования отказано.

Общество "Сингента" обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить. Фактически заявитель приводит доводы о несогласии с судебными актами в части удовлетворения требований компании.

На основании части 2 статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в пределах изложенных в ней доводов.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2022 (судья Букина И.А.) кассационная жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу компания просила обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель общества "Сингента" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители компании возражали против ее удовлетворения.

Проверив материалы обособленного спора, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, выслушав участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в обжалуемой части по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 29.11.2018 между акционерным обществом "Россельхозбанк" (далее - Россельхозбанк) и компанией заключен договор уступки прав (требований) N 18/52/7 по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии и договорам поручительства, заключенным банком с АО "Аткарский МЭЗ", АО "Жировой Комбинат", ООО "Солнечные продукты", ООО ТД "Солнечные Продукты", ООО "Волжский Терминал", АО "МЖК "Армавирский", ООО "Новопокровское", АО "Агрофирма Волга".

30.11.2018 между компанией и должником (поручителем) заключены договоры поручительства по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии между банком и заемщиками: АО "Аткарский МЭЗ", ООО "Волжский Терминал", АО "Жировой Комбинат".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.12.2020 по делу N А57-6120/2019 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов АО "Аткарский МЭЗ" требования компании в общей сумме 32 804 114 507,37 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.11.2020 по делу N А57-10966/2019 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Волжский Терминал" требования компании в размере 8 667 643 238,75 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.03.2021 по делу N А57-8227/2019 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов АО "Жировой Комбинат" требования компании в размере 32 390 423 139,65 руб.

Полагая, что в связи с неисполнением заемщиками обязательств по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии у должника (поручителя) возникло обязательство по погашению долга, компания обратилась в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя требование в части, суды трех инстанций руководствовались положениями статей 329, 361, 363, 807, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 71, 100, 142, 225 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с учетом разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", и исходили из того, что с учетом частичной оплаты размер непогашенного требования составил 1 567 893 196,95 руб.

Отклоняя доводы общества "Сингента" о ничтожности договоров поручительства как заключенных после установления контроля над должником с целью создания подконтрольной внутригрупповой задолженности, суды указали, что вступившими в законную силу судебными актами в рамках дел о банкротстве основных заемщиков и других поручителей установлена реальность кредитных соглашений, а также, что у компании отсутствовал умысел на недобросовестное осуществление прав с целью причинения вреда независимым кредиторам. Обязательства обществ, входящих в группу "Солнечные продукты", перед банком образовались в период, когда компания ни юридическим, ни фактическим контролем над группой "Солнечные продукты" не обладала, компания участия в формировании долгового бремени, а также в распределении кредитных денежных средств и их использовании внутри группы "Солнечные продукты" не принимала.

Суды указали, что целью заключения договоров поручительства являлось создание дополнительных гарантий погашения кредитных обязательств. Такие действия не могут быть квалифицированы в качестве направленных на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.

При этом суды отметили, что обществом "Сингента" не представлено доказательств, безусловно свидетельствующих о преследовании компанией и должником при заключении договоров поручительства цели причинения вреда имущественным правам кредиторов путем необоснованного увеличения имущественных требований к должнику.

Между тем судами не учтено следующее.

При включении в реестр требований, основанных на договоре поручительства, суды должны проверить реальность как основного, так и обеспечительного обязательств. В рассматриваемом случае общество "Сингента", не опровергая реальность основной задолженности, указывало на совокупность следующих обстоятельств.

В период с 2013 года по 2018 год Россельхозбанк кредитовал группу компаний Солнечные продукты.

03.10.2018 группа компаний Русагро (в которую входит компания) приобрела корпоративный контроль над группой Солнечные продукты.

После этого 29.11.2018 компания приобрела у Россельхозбанка права требования по кредитным и обеспечительным сделкам, формирующим долговую нагрузку группы Солнечные продукты.

На следующий день (30.11.2018) между должником (входящим в группу Солнечные продукты, но не выдававшим ранее обеспечений по ее обязательствам в пользу Россельхозбанка) и компанией заключен договор поручительства, явившийся основанием для предъявления требований по настоящему обособленному спору.

Возражая против требований компании, общество "Сингента" ставило под сомнение экономическую целесообразность заключения обеспечительной сделки с должником в ситуации, когда компания уже обладала корпоративным контролем над группой Солнечные продукты.

Суды, оценивая заявленные требования на предмет обоснованности, сослались на вступившие в законную силу судебные акты из дел о банкротстве иных членов группы Солнечные продукты, которыми установлена реальность основных обязательств, в обеспечение которых было дано поручительство. Действительно, реальность кредитных обязательств, а также правомерность действий компании при приобретении прав требования у банка не подлежали переоценке с учетом того, что указанные вопросы были рассмотрены судами в рамках дел о банкротстве основных заемщиков. Однако в настоящем деле, в отличие от дел о банкротстве основных заемщиков, юридически значимым вопросом являлась не реальность кредитных договоров или добросовестность компании при приобретении требований из кредитных договоров к группе Солнечные продукты у Россельхозбанка, а действительность поручительств, выданных должником.

Таким образом, в нарушение положений статей 168, 170, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды неправильно определили предмет доказывания по спору, в результате чего фактически подменили оценку вопроса действительности договоров поручительства с должником оценкой вопроса действительности основных (обеспечиваемых) сделок.

Оценивая обеспечительную сделку на предмет действительности и соответственно экономической целесообразности в ее заключении, необходимо исходить из того, что по общему правилу при внутригрупповом займе денежные средства остаются под контролем группы лиц, в силу чего с точки зрения нормального гражданского оборота отсутствует необходимость использовать механизмы, позволяющие дополнительно гарантировать возврат финансировании.

В условиях аффилированности заимодавца, заемщика и поручителя между собою на данных лиц в деле о банкротстве возлагается обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения обеспечительной сделки, в частности выдачи поручительства. В обратном случае следует исходить из того, что выбор подобной структуры внутригрупповых юридических связей позволяет создать подконтрольную фиктивную кредиторскую задолженность для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов при банкротстве каждого участника группы лиц. Наличие такого контроля может быть использовано и при выстраивании внутригрупповых связей, например, для создания мнимого долга (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) поручителя перед заимодавцем ("долг перед самим собой") в целях причинения вреда иным кредиторам поручителя на случай банкротства (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 N 301-ЭС17-22652, от 24.12.2018 N 305-ЭС18-15086 (3), от 24.02.2022 N 305-ЭС20-15145(5)).

Суды установили, что до приобретения прав требования у банка должник по настоящему делу не входил в число поручителей по кредитным договорам, соответствующие договоры поручительства заключены только 30.11.2018. Следовательно, в предмет доказывания по настоящему спору входило установление экономической целесообразности для должника в осуществлении действий, направленных на выдачу поручительств, для чего компания, в частности, должна была раскрыть разумные экономические мотивы понуждения подконтрольного лица к совершению обеспечительной сделки, учитывая, что корпоративная связь предоставляла компании значительно больше власти над поведением должника, нежели связь обязательственная, являвшееся бы в подобном случае избыточной.

Опровергая возражения общества "Сингента", компания отмечала, что после покупки за 34 млрд. руб. прав требования по кредитным обязательствам (в формировании которых компания участия не принимала) она имела единственный интерес - возвратить денежные средства, поэтому заключение договоров поручительства было необходимо исключительно для защиты инвестиций. При этом компания указывала, что не преследовала цели причинения вреда независимым кредиторам, так как на момент перехода к группе Русагро корпоративного контроля и прав требований Россельхозбанка не была осведомлена о неплатежеспособности группы Солнечные продукты, соответствующие обстоятельства были выявлены только весной 2019 года.

Однако суды, сосредоточившись на оценке действительности основных (обеспечиваемых) сделок, фактически вопрос об экономической целесообразности выдачи поручительств не исследовали, в результате чего ими не были установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора.

В связи с тем, что в обжалуемых судебных актах содержатся нарушения норм права, которые повлияли на исход рассмотрения дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов кредиторов должника в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, данные судебные акты на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене в обжалуемой части с направлением спора в отмененной части на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 29.11.2021, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21.04.2022 по делу N А57-17164/2019 в части признания обоснованными и включения требований общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" в размере 1 567 893 196,65 руб. в реестр требований кредиторов акционерного общества "Солнечные продукты - Масло" отменить.

В отменной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.