Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 9 августа 2022 г. N 307-ЭС22-6562 по делу N А26-7222/2020 Суд направил дело в части отказа в понуждении к заключению договора купли-продажи доли в уставном капитале общества на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку отзыв предварительного согласия на совершение сделки, состоявшейся после заключения предварительного договора, не может являться основанием для отказа в иске

Резолютивная часть определения объявлена 2 августа 2022 г.

Полный текст определения изготовлен 9 августа 2022 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Борисовой Е.Е.,

судей Хатыповой Р.А., Чучуновой Н.С.,

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по кассационной жалобе Сарычевой Юлии Алексеевны на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.07.2021 по делу N А26-7222/2020, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.01.2022 по тому же делу

по исковому заявлению Сарычевой Юлии Алексеевны к Самсонову Владимиру Сергеевичу о понуждении к заключению договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Рента+" и по встречному исковому заявлению Самсонова В.С. к Сарычевой Ю.А. о признании недействительным предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале указанного общества от 14.08.2019,

при участии в деле третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора в части признания недействительным предварительного договора от 14.08.2019, Самсоновой Светланы Валерьевны,

при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Рента+", отделения судебных приставов по работе с физическими лицами N 2 г. Петрозаводска Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Карелия.

В судебном заседании приняла участие истец Сарычева Юлия Алексеевна.

На основании части 2 статьи 29110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, не явившихся в судебное заседание.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е., выслушав объяснения истца, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

УСТАНОВИЛА:

Сарычева Юлия Алексеевна (далее - Сарычева Ю.А.) обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Самсонову Владимиру Сергеевичу (далее - Самсонов В.С.) об обязании заключить договор купли-продажи части доли в размере 16 процентов из принадлежащей ответчику в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Рента+" (далее - общество) на условиях, согласованных в предварительном договоре купли-продажи от 14.08.2019.

При рассмотрении дела Самсонов В.С. обратился со встречным иском к Сарычевой Ю.А. о признании недействительным предварительного договора купли-продажи от 14.08.2019.

В качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора в части признания недействительным предварительного договора от 14.08.2019, в дело вступила Самсонова Светлана Валерьевна (далее - Самсонова С.В.).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, также привлечено общество и отделение судебных приставов по работе с физическими лицами N 2 г. Петрозаводска Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Карелия.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 02.07.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021, в удовлетворении иска Сарычевой Ю.А., встречного иска Самсонова В.С. и самостоятельных требований Самсоновой С.В. отказано.

Арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 31.01.2022 оставил решение суда первой инстанции от 02.07.2021 и постановление суда апелляционной инстанции от 13.10.2021 без изменения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, постановлениями арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций, Сарычева Ю.А. обратилась в Верховный Суд Российской Федерации с жалобой о пересмотре указанных судебных актов в части заявленного ею иска, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального права.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е. от 07.07.2022 кассационная жалоба Сарычевой Ю.А. вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В отзывах на кассационную жалобу Самсонов В.С. и Самсонова С.В. возражают относительно отмены обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании Сарычева Ю.А. поддержала доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии с положениями статьи 29114 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению, а обжалуемые судебные акты - частичной отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Сарычева Ю.А. и Самсонов В.С. являются участниками общества, обладающими каждый по 50 процентов долей в уставном капитале.

Супругой Самсонова В.С. - Самсоновой С.В. дано согласие от 14.03.2019 на продажу любой доли из всей принадлежащей ему доли в размере 50 процентов, так и всей доли в целом, в уставном капитале общества, а 14.08.2019 также дано согласие на заключение предварительного договора купли-продажи долей в уставном капитале общества.

Получение согласия Самсоновой С.В. от 14.03.2019 и 14.08.2019 на продажу долей в уставном капитале общества, на заключение предварительного договора удостоверено нотариусом Прионежского нотариального округа Республики Карелия.

Между Самсоновым В.С. (продавец) и Сарычевой Ю.А. (покупатель) с нотариально удостоверенного согласия Самсоновой С.В. заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 14.08.2019, по условиям которого стороны приняли на себя обязательство заключить в будущем в срок до 14.08.2020 договор купли-продажи на отчуждение части доли, составляющей 16 процентов в уставном капитале общества.

Сарычева Ю.А. неоднократно обращалась к Самсонову В.С. с предложением заключить основной договор на основании предварительного договора, однако, Самсонов В.С. не явился к нотариусу для заключения договора.

Ссылаясь на уклонение Самсонова В.С. от заключения основного договора, Сарычева Ю.А. 18.08.2020 обратилась в арбитражный суд с иском об обязании заключить договор об отчуждении части доли, составляющей 16 процентов в уставном капитале общества.

Самсонов В.С. предъявил встречный иск о признании недействительным предварительного договора от 14.08.2019, полагая, что условия договора являлись для него кабальными и невыгодными, договор заключен под влиянием обмана, а также с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности.

Вступив в дело в качестве третьего лица с самостоятельным требованием о признании недействительным предварительного договора от 14.08.2019, Самсонова С.В. заявила, что не дает своего согласия на заключение основного договора купли-продажи доли на условиях предварительного договора и отзывает свое согласие на заключение предварительного договора, ссылаясь на существенное занижение цены спорной доли, противоречие продажи долей в уставном капитале ее интересам и интересам ее семьи.

Распоряжением от 11.09.2020 Самсонова С.В. отозвала согласие, выданное на заключение предварительного договора купли - продажи доли в уставном капитале общества, а распоряжением от 14.12.2020 - также отозвала согласие на продажу долей в уставном капитале.

При рассмотрении дела суды трех инстанций руководствовались положениями статей 168, 178, 179, 421, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, ГК РФ), статьями 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - Семейный кодекс, СК РФ), статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Со ссылкой на приведенные нормы судами указано на невозможность понуждения Самсонова В.С. к отчуждению долей в уставном капитале общества с нарушением права совместной собственности супругов, поскольку на момент рассмотрения настоящего дела Самсоновой С.В. отозвано согласие на отчуждение долей в уставном капитале общества, необходимое в соответствии с пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса.

В то же время, суды отказали в удовлетворении встречного иска Самсонова В.С. и в удовлетворении самостоятельных требований Самсоновой С.В. о признании недействительным предварительного договора от 14.08.2019 в связи с пропуском срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, о применении которого в ходе рассмотрения дела было заявлено Сарычевой Ю.А.

Между тем при рассмотрении первоначального иска судами не учтено следующее.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Обязательное получение согласия третьего лица на совершение сделки как самостоятельное основание возникновения гражданских прав и обязанностей может быть предусмотрено законом для случаев, когда совершение сделки затрагивает права и законные интересы третьего лица, не являющегося участником сделки, в том числе если ее исполнение повлияет на имущественное положение такого лица (статья 1571 Гражданского кодекса).

Получение согласия на совершение сделки является необходимым, в частности, для заключения одним из супругов сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, в том числе сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (часть 3 статьи 35 СК РФ и пункт 11 статьи 21 Закона об общества с ограниченной ответственностью), поскольку совершение сделки одним из супругов в отношении их общего имущества с безусловностью повлечет наступление правовых последствий и для второго собственника. Согласие второго супруга на совершение сделки подтверждает совпадение воли собственников относительно распоряжения их общим имуществом.

Гражданское законодательство не содержит положений, регулирующих отзыв предварительного согласия на совершение сделки. Из существа семейных отношений не исключается возможность отзыва такого согласия, данного одним из супругов, например, в связи с изменением интересов семьи, наступлением обстоятельств, приводящих к утрате согласия супругов относительно распоряжения их общим имуществом.

В то же время возможность отзыва предварительного согласия на совершение сделки не может быть неограниченной во времени, поскольку такое действие способно затронуть права других участников оборота, возникших из ранее данного третьим лицом согласия.

Как указано в связи с этим в пункте 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", отзыв согласия, сообщение о котором поступило сторонам сделки после ее совершения, считается несостоявшимся. Отзыв предварительного согласия после совершения сделки, равно как и отзыв осуществленного последующего согласия (одобрение) не могут служить основанием для признания сделки недействительной.

Из приведенных норм и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации вытекает, что возможность отзыва предварительного согласия утрачивается с того момента, когда оно повлияло на правоотношения иных участников оборота, а именно, послужило основанием для возникновения их прав и обязанностей на основании договора. Отзыв согласия допускается до того, как стороны, основываясь на согласии третьего лица, вступили в договорные отношения.

При заключении предварительного договора у договаривающихся сторон согласно статье 429 Гражданского кодекса возникает обязанность заключить сделку, в том числе сделку по отчуждению имущества, на условиях, оговоренных в предварительном соглашении.

Использование юридической конструкции предварительного договора передачи имущества, как правило, имеет своей целью юридически связать стороны еще до того, как у контрагента появится право на необходимую для исполнения вещь, с тем чтобы в установленный им срок восполнить отсутствие условия, необходимого для заключения основного договора (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.2009 N 402/09).

На основании пункта 5 статьи 429, пункта 4 статьи 445 ГК РФ уклонение стороны, заключившей предварительный договор, от заключения основного договора, является основанием для понуждения к заключению договора в судебном порядке.

Таким образом, предварительный и основной договоры купли-продажи являются взаимосвязанными сделками, последовательное совершение которых направлено на отчуждение имущества. При заключении предварительного договора уже выражена воля на отчуждение имущества, которая связывает стороны договора, в связи с чем последующее уклонение одной из сторон от заключения основного договора может являться основанием для понуждения к заключению договора в судебном порядке.

Поскольку с момента заключения предварительного договора согласие третьего лица на совершение сделки купли-продажи уже становится основанием для возникновения прав и обязанностей иных участников оборота, связанных с отчуждением имущества, то возможность отзыва согласия третьего лица на отчуждение имущества с этого момента утрачивается.

Как установлено судами, согласие на отчуждение долей в уставном капитале общества была дано Самсоновой С.В. еще 14.03.2019 и не было ограничено каким-либо сроком действия. При этом согласие содержало указание на то, что продажу доли ее супруг праве осуществить за цену и на условиях по его собственному усмотрению.

С заключением 14.08.2019 предварительного договора купли-продажи долей в уставном капитале общества, вышеназванное согласие было реализовано, поскольку привело к возникновению обязательственных правоотношений между Самсоновым В.С. и Сарычевой Ю.А., направленных на отчуждение доли.

Следовательно, распоряжение Самсоновой С.В. об отзыве согласия на продажу долей в уставном капитале общества, данное 14.12.2020 уже после заключения предварительного договора, не могло иметь юридических последствий.

То обстоятельство, что Самсоновой С.В. в нотариальном порядке 14.08.2019 также было удостоверено отдельное согласие на совершение только предварительного договора не имеет значения для настоящего спора, поскольку использование юридических конструкций предварительного и основного договора в данном случае являлось способом распоряжения общим имуществом супругов. Получение согласия на заключение предварительного договора не являлось необходимым при наличии ранее выданного согласия на отчуждение имущества. При этом отзыв согласия на заключение предварительного договора состоялся только 11.09.2020, то есть также после совершения сделки.

Нельзя согласиться с приводимыми Самсоновой С.В. доводами о том, что отчуждение долей в уставном капитале противоречит интересам семьи, мотивированные возникновением у нее и супруги задолженности перед иными кредиторами, которую они намерены погасить за счет стоимости долей в обществе. С учетом положений пункта 1 статьи 1 ГК РФ, при выражении согласия на отчуждение долей в уставном капитале Самсонова С.В. имела возможность отдельно оговорить условия продажи имущества, срок действия согласия и возможность его отмены при наступлении определенных обстоятельств, значимых для семьи. Однако, как видно из материалов дела и не оспаривалось сторонами, такого рода условия при выражении согласия на совершение сделок Самсоновой С.В. оговорены не были.

При названных обстоятельствах отзыв предварительного согласия на совершение сделки, состоявшийся после заключения предварительного договора, не мог являться основанием для отказа в иске о понуждении к заключению основного договора.

Принимая во внимание изложенное, Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации находит, что решение суда первой инстанции, постановления арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций подлежат отмене в обжалуемой части на основании части 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как принятые при существенном нарушении норм материального права, а дело - подлежит направлению в указанной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела судам следует учесть изложенную в настоящем определении правовую позицию, проверить доводы истца и возражения ответчика относительно наличия предусмотренных законом оснований для понуждения к заключению основного договора, принять законные и обоснованные судебные акты.

Руководствуясь статьями 176, 29111 - 29115 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.07.2021 по делу N А26-7222/2020, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.01.2022 по тому же делу отменить в части отказа в удовлетворении требования Сарычевой Юлии Алексеевны о понуждении к заключению договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Рента+".

В указанной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Карелия.

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.