Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 31 мая 2022 г. № 307-ЭС21-29749 по делу N А21-10762/2020 Дело о признании недействительным договора уступки права требования передано на новое рассмотрение, поскольку суды не учли, что полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях

Резолютивная часть определения объявлена: 24 мая 2022 г.

Определение в полном объеме изготовлено: 31 мая 2022 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Золотовой Е.Н., судей Борисовой Е.Е., Поповой Г.Г.

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу гражданина Шадрина Леонида Николаевича (Калининградская область, далее - заявитель) на решение Арбитражного суда Калининградской области от 14.04.2021, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.11.2021 по делу N А21-10762/2020 Арбитражного суда Калининградской области

по исковому заявлению гражданина Шадрина Леонида Николаевича (далее - Шадрин Л.Н.) к обществу с ограниченной ответственностью "АРСТ 39" (Калининградская область, далее - общество “АРСТ 39"), обществу с ограниченной ответственностью "Геоизол" (Санкт-Петербург, далее - общество "Геоизол") (далее - ответчики)

о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 27.03.2020 N 27 и применении последствий его недействительности в виде восстановления права требования общества "Геоизол" к обществу с ограниченной ответственностью "Эскиз СПб" (далее - общество "Эскиз СПб"), обществу с ограниченной ответственностью "Металл-Экспорт" (далее - общество "Металл-Экспорт"), обществу с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургская Архитектурная Ассоциация А.А. Литвинова" (далее - общество "Санкт-Петербургская Архитектурная Ассоциация А.А. Литвинова");

о признании недействительным соглашения о зачете однородных встречных требований от 30.03.2020 и применении последствий недействительности в виде восстановления права требования общества "АРСТ 39" к обществу "Геоизол" по договору на услуги техники от 08.12.2017 N 08/12/17 в сумме 38 864 300 рублей.

В судебном заседании принял участие представители Шадрина Л.Н. - Белов А.А. (доверенность от 19.10.2019); от общества "Геоизол" - Афанасьев А.В. (доверенность от 01.01.2020).

Общество "АРСТ 39" извещено о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание своего представителя не направило, что в силу части 2 статьи 291.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Золотовой Е.Н., выслушав представителей заявителя кассационной жалобы, общества "Геоизол", Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

общество "АРСТ39" (исполнитель) оказало обществу "Геоизол" (заказчик) услуги в рамках договора на услуги техники от 08.12.2017 N 08/12/17 (с дополнительными соглашениями к нему) на сумму 38 864 300 рублей (далее - договор об оказании услуг).

По договору от 27.03.2020 N 27 общество "Геоизол" (цедент) передало обществу "АРСТ 39" (цессионарий) права требования на общую сумму 44 043 613 рублей 01 копейку к следующим должникам: обществу "Эскиз СПб", возникшие на основании решений Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2015 по делу № А56-31382/2015, от 03.09.2015 по делу № А56-31385/2015; к обществу "Металл-Экспорт", возникшие на основании решения Арбитражного суда города Москвы по делу от 27.04.2018 № А40-51317/2018; к обществу "Санкт-Петербургская Архитектурная Ассоциация А.А. Литвинова"), возникшее на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2019 по делу N А56-59518/2019 (далее - договор цессии).

В соответствии с пунктом 3.1 договора цессии цессионарий должен выплатить цеденту за уступленные права требования денежные средства в размере 38 864 300 рублей.

Сторонами договора цессии 30.03.2020 подписано соглашение, по условиям которого с даты его заключения взаимные обязательства общества "Геоизол" и общества "АРСТ 39" на сумму 38 864 300 рублей полностью прекращались (далее - соглашение о зачете).

Полагая, что договор цессии и соглашение о зачете являются недействительными сделками, поскольку совершены в отсутствие необходимого их корпоративного одобрения, причинившими убытки обществу "АРСТ 39", при сговоре бывшего директора общества "АРСТ 39" с директором общества "Геоизол", истец обратился в суд с требованиями о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 14.04.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.11.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на допущенные судами при рассмотрении указанного дела существенные нарушения норм материального права и норм процессуального права.

Определением от 27.04.2022 кассационная жалоба Шадрина Л.Н. вместе с делом N А21-10762/2020 Арбитражного суда Калининградской области переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Геозол" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В заседании Судебной коллегии представитель заявителя поддержал и изложил доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Представитель общества "Геоизол" возражал против доводы кассационной жалобы по основаниям, приведенным в письменном отзыве.

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 АПК РФ).

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу о наличии оснований для отмены всех обжалуемых судебных актов и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Отказывая в удовлетворении требований Шадрина Л.Н., суды исходили из того, что в данном случае истец не обладает правом на оспаривание сделки по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку обратился с исковыми требованиями не от имени и в защиту интересов общества "АРСТ 39", а к самому обществу, как к ответчику; истец также не обладает правом на их оспаривание по корпоративным основаниям, поскольку на момент заключения сделок Шадрин Л.Н. не являлся участником общества.

Вместе с тем, судами при рассмотрении настоящего спора не учтено следующее.

В соответствии с абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление Пленума N 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 4 статьи 46 Закон об обществах крупные сделки, совершенные с нарушением требований корпоративного закона, могут быть признаны недействительными по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В подпункте один пункта 7 постановления Пленума N 27 разъяснено, что участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ), в связи с чем, решение об удовлетворении требования, предъявленного участником или членом совета директоров, о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, от имени которого был предъявлен иск. При этом в случае удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделки в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается участник или член совета директоров, осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - общество, в интересах которого был предъявлен иск.

Аналогичные разъяснения содержатся и в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25).

Таким образом, участник общества, обращаясь в суд с требованием о признании недействительной сделки и о применении последствий ее недействительности, действует не только в своих интересах, но и в интересах общества, участником которого он является.

Обращаясь в суд с указанными выше требованиями, Шадрин Л.Н. ссылался на положения статей 173.1, 174 ГК РФ и в качестве одного из последствий признания сделок недействительными просил восстановить права требования общества "АРСТ 39" к обществу "Геоизол" по договору об оказании услуг в сумме 38 864 300 рублей, то есть предъявлением иска заявитель защищал не только свои интересы, но интересы и общества, которое в случае удовлетворения требований становилось взыскателем по данному требованию.

Как усматривается из материалов дела, Шадрин Л.Н. с 27.07.2020 приобрел статус единственного участника общества "АРСТ 39" и, соответственно, с указанного момента он получил весь объем корпоративных прав, в том числе, на оспаривание от имени корпорации сделок. В связи с этим, то обстоятельство, что на дату заключения оспариваемых сделок Шадрин Л.Н., предъявивший иск от имени общества, не был участником общества, не могло служить основанием для отказа в удовлетворении иска (подпункт 2 пункта 7 постановления Пленума N 27).

При наличии сомнений относительно процессуального положения самого Шадрина Л.Н., правильности привлечения общества "АРСТ 39" к участию в деле в качестве ответчика, суду надлежало выяснить действительную волю заявителя и правильно определить состав лиц, участвующих в деле, их процессуальное положение (часть 1 статьи 133, часть 1 статьи 168 ГК РФ, пункт 9 постановления Пленума N 25). Отказ в удовлетворении требований по этим основаниям породил иной спор (N А56-19414/2021), что не отвечает принципам законности, эффективности и справедливости правосудия, разумности сроков судопроизводства и равенства сторон, нарушает баланс их прав и законных интересов, а также не способствует формированию уважения к закону и суду.

Суды, ссылаясь на разъяснения, изложенные в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление Пленума N 27), заключили, что оснований для признания сделок недействительными не имеется, поскольку они не выходили за рамки обычной хозяйственной деятельности общества "АРСТ 39". Суды пришли к выводу, что факт причинения вреда интересам общества в результате заключения сделок не доказан, наоборот, обществом получена имущественная выгода в результате зачета встречных требований.

Вместе с тем, указанные выводы судов нельзя признать соответствующими требованиям закона, основанными на имеющихся в материалах дела доказательствах.

В соответствии с пунктом статьи 46 Закона об обществах крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах).

Отвергая утверждения Шадрина Л.Н. о том, что сделка договора цессии не являлась типичной в хозяйственной деятельности общества "АРСТ 39", суды не дали должной оценки доводам истца о том, что такого рода сделки не относятся к профессиональной деятельности организации, ранее общество не приобретало дебиторскую задолженность, у него отсутствуют ресурсы для участия в исполнительном производстве и судебных процессах.

В обоснование заявленных требований, настаивая, что сделки являлись явно убыточными, что не могли не осознавать и общество "АРСТ 39" и общество "Геоизол", Шадрин Л.Н. утверждал, что должники, права требования к которым приобретены обществом "АРСТ 39", находились в неудовлетворительном финансовом состоянии на момент заключения договора уступки права требования (цессии) от 27.03.2020 N 27: общество "Эскиз СПб" (ОГРН 1147847108265) находилось в процессе банкротства, прекратило деятельность 14.07.2021; общество "Металл-Экспорт" (ОГРН 1147746843496) являлось отсутствующим должником (сведения о месте нахождения организации признаны недостоверными, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ), прекратило деятельность 22.07.2021; в отношении общества "Санкт-Петербургская Архитектурная Ассоциация А.А. Литвинова" (ОГРН 1089847233409) возбуждены 14 исполнительных производств, 13 из которых в период с 2018 года по 2020 год прекращены в связи с невозможностью установить местонахождение должника, а также в связи с отсутствием имущества, на которое может быть обращено взыскание. Истцом при рассмотрении дела представлен отчет об оценке рыночной стоимости права требования от 18.12.2020 N 0455-10-20, выполненный обществом с ограниченной ответственностью "Независимая оценка". В соответствии с выводами оценщика, рыночная стоимость прав требования на момент их уступки составляла 108 488 рублей. Указанное доказательство документально не опровергнуто.

Суды признали позицию истца несостоятельной, указав, что стороны договора цессии были осведомлены о наличии дела о банкротстве и исполнительных производств в отношении должников, при этом цена договора не подлежала обязательной экспертной оценке.

При этом суды не учли разъяснений, изложенных в абзаце третьем пункта 93 постановления Пленума N 25, согласно которому, если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

Встречное предоставление в виде права требования к обществам, являвшимся должниками общества "Геоизол", не являлось равноценным, поскольку взамен дебиторской задолженности на несколько десятков миллионов рублей к действующему предприятию общество "АРСТ 39" приобрело право требования к организациям, не способным исполнять свои кредитные обязательства. В связи с этим, выводы судов о получении обществом "АРСТ 39" в результате сделок имущественной выгоды не могут быть признаны обоснованными.

В связи с изложенным, поскольку судами нижестоящих инстанций по существу не достигнута задача судопроизводства в арбитражных судах, предусмотренная пунктом 1 статьи 2 АПК РФ, а именно разрешен судебный спор без надлежащего исследования существенных обстоятельств, касающихся защиты прав и нарушенных интересов, Судебная коллегия полагает необходимым отменить все принятые по делу судебные акты и направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении судам необходимо учесть изложенное, установить все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, с учетом которых разрешить спор по существу.

Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11-291.15 АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации

определила:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 14.04.2021, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.11.2021 по делу N А21-10762/2020 отменить.

Направить дело N А21-10762/2020 на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.