Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 10 марта 2022 г. N 307-ЭС21-22424 по делу N А13-12911/2018 Суд отменил апелляционное и кассационное постановления, оставив в силе решение суда первой инстанции по заявлению о признании сделок недействительными и применения последствий их недействительности, поскольку в результате совершения спорных договоров купли-продажи квартир из активов должника выбыло ликвидное имущество, вместо оплаты за которое должник фактически получил неликвидное право требования к банку-банкроту

Резолютивная часть определения объявлена 3 марта 2022 года.

Полный текст определения изготовлен 10 марта 2022 года.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Букиной И.А.,

судей Капкаева Д.В. и Кирейковой Г.Г.,

с использованием системы веб-конференции, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мельниковой И.Е.,

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Кируши Александра Викторовича на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.08.2021 по делу N А13-12911/2018 Арбитражного суда Вологодской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Новогритинский" (далее - должник).

В судебном заседании приняли участие Иванова Ольга Александровна (лично) и ее представитель - Разгуляева В.В. по доверенности от 14.10.2019 (посредством веб-конференции);

Иванова Полина Алексеевна (лично);

конкурсного управляющего Кируши А.В. - представитель Кутузов М.С. по доверенности от 30.09.2021.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Букиной И.А. и объяснения участвующих в обособленном споре лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

УСТАНОВИЛА:

в рамках дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий Кируша А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными:

- договор купли-продажи квартиры площадью 90,4 кв.м, находящейся по адресу: Вологодская обл., г. Череповец, ул. Любецкая, д. 60, кв. 2, заключенный 24.08.2016 должником с Ивановой О.А., а также заключенный 25.01.2019 Ивановой О.А. с Ивановым Матвеем Алексеевичем договор дарения квартиры N 2;

- договор купли-продажи квартиры площадью 55,8 кв.м, находящейся по адресу: Вологодская обл., г. Череповец, ул. Любецкая, д. 60, кв. 22, заключенный 24.08.2016 должником с Ивановой О.А., а также заключенный 25.01.2019 Ивановой О.А. с Ивановой Софией Алексеевной договор дарения квартиры N 22;

- договор купли-продажи квартиры площадью 92,3 кв.м, находящейся по адресу: Вологодская обл., г. Череповец, ул. Любецкая, д. 60, кв. 20, заключенный 01.08.2016 должником с Ивановой О.А., а также заключенный 25.01.2019 Ивановой О.А. с Ивановой П.А. договор дарения квартиры N 20;

- договор купли-продажи квартиры площадью 90,5 кв.м, находящейся по адресу: Вологодская обл., г. Череповец, ул. Любецкая, д. 60, кв. 34, заключенный 01.08.2016 должником с Ивановой О.А.

В порядке применения последствий недействительности оспариваемых сделок заявитель просил возложить на Иванова М.А. в лице законных представителей Ивановой О.А. и Иванова Алексея Николаевича обязанность возвратить квартиру N 2 в конкурсную массу должника; возложить на Иванову П.А. обязанность возвратить квартиру N 20 в конкурсную массу должника; возложить на Иванову С.А. в лице законных представителей Ивановой О.А. и Иванова А.Н. обязанность возвратить квартиру N 22 в конкурсную массу должника.

К участию в обособленном споре в качестве соответчиков привлечены Иванова П.А., Иванов М.А. и Иванова С.А. в лице законных представителей Ивановой О.А. и Иванова А.Н.; в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области, акционерное общество "Промышленный энергетический банк" (далее - банк) в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", отдел опеки и попечительства администрации Череповецкого муниципального района, отдел опеки и попечительства мэрии г. Череповца, Иванов А.Н. и Синицкий Дмитрий Александрович.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 21.01.2021 заявление конкурсного управляющего Кируши А.В. удовлетворено.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 19.04.2021, оставленным без изменения постановлением суда округа от 05.08.2021, определение от 21.01.2021 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Конкурсный управляющий Кируша А.В. обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просил отменить постановления судов апелляционной инстанции и округа, оставить в силе определение суда первой инстанции.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 27.01.2022 (судья Букина И.А.) кассационная жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В отзывах на кассационную жалобу Иванова О.А. просила оставить судебные акты без изменения, кредитор общество с ограниченной ответственностью "Газпром теплоэнерго Вологда" просило отменить судебные акты судов апелляционной инстанции и округа и оставить в силе определение суда первой инстанции. Отдел опеки и попечительства администрации Череповецкого муниципального района оставил решение по существу спора на усмотрение суда и попросил рассмотреть кассационную жалобу в его отсутствие.

Проверив материалы обособленного спора, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее, выслушав участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, должник (продавец) 01.08.2016 заключил с Ивановой О.А. договоры купли-продажи квартир NN 20 и 34, а 24.08.2020 - договоры купли-продажи квартир NN 2 и 22.

Оплата предусмотренной договорами цены квартир произведена Ивановой О.А. 27.07.2016 путем перечисления денежных средств со своего счета, открытого в банке, на счет должника, также открытый в этом же банке, всего в сумме 13 600 000 руб.

В последующем по договорам дарения от 25.01.2019 квартиры NN 2, 20 и 22 подарены Ивановой О.А. своим детям Иванову М.А., Ивановой П.А. и Ивановой С.А. соответственно.

Полагая, что под видом безналичных платежей на сумму 13 600 000 руб. Иванова О.А. фактически передала неликвидные права требования к несостоятельному банку, в результате чего должник лишился активов без предоставления равноценного встречного исполнения; последующие договоры дарения квартир представляют собой цепочку сделок и заключены с целью воспрепятствования возможному возврату квартир в конкурсную массу должника, конкурный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанных сделок недействительными в силу положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции установил, что в день совершения операций по перечислению Ивановой О.А. денежных средств должнику в счет оплаты квартир и отражения операций о поступлении денежных средств, должник произвел перечисление денежных средств банку в счет оплаты долга по кредитному договору и договорам поручительства за Синицкую С.В., Синицкого Д.А. и Синицкого С.В.

Однако уже с 25.07.2016 в банке были введены ограничения на осуществление расчетов. 05.08.2016 у банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций. Решением арбитражного суда от 21.10.2016 по делу N А13-11810/2016 банк признан банкротом.

Впоследствии в рамках дела о банкротстве банка сделки от 27.07.2016 по оплате должником долга по кредитным обязательствам признаны недействительными, применена реституция в виде восстановления задолженности. Требования банка включены в реестр требований кредиторов должника. Восстановленные требования должника в сумме 13 603 696,52 руб. включены в реестр требований кредиторов банка.

Суд также установил, что в отношении Ивановой О.А. было возбуждено уголовное дело, из обвинительного заключения по которому следует, что она, действуя в сговоре с сотрудниками банка, зная о наличии в банке финансовых трудностей и не имея фактической возможности распорядиться денежными средствами, числящимися на ее лицевом счете по причине отсутствия таковых на корреспондентском счете банка, в период 26.07.2016 и 27.07.2016 незаконно оформила одновременные фиктивные операции по снятию денежных средств со своего счета и пополнению банковских вкладов на имя физических лиц денежными средствами на общую сумму 9 373 000 руб. в целях незаконного получения страхового возмещения. Производство по уголовному делу в отношении Ивановой О.А. прекращено в связи с признанием вины и деятельным раскаянием.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что в результате совершения спорных сделок купли-продажи квартир из активов должника выбыло ликвидное имущество в виде четырех квартир, вместо оплаты за которое должник фактически получил неликвидное право требование к банку-банкроту. При этом Иванова О.А. знала о фактическом отсутствии встречного предоставления и ущемлении интересов кредиторов должника.

При таких условиях, а также с учетом того, что на момент совершения сделок у должника имелись обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр, суд пришел к выводу о наличии совокупности обстоятельств для признания оспариваемых договоров купли-продажи квартир от 01.08.2016 и от 24.08.2016 недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отношении договоров дарения суд первой инстанции пришел к выводу, что они являются мнимыми, заключенными с целью создания трудностей для возврата спорных квартир в конкурсную массу должника.

Применяя реституцию, суд первой инстанции учел, что конкурсный управляющий не заявлял о применении последствий недействительности договора купли-продажи квартиры N 34, поскольку указанная квартира находилась в залоге у банка, на нее в судебном порядке обращено взыскание и она продана с торгов добросовестному приобретателю.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции исходил из недоказанности совокупности условий для признания сделок купли-продажи недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению суда, перечисленные Ивановой О.А. денежные средства в сумме 13 600 000 руб. были зачислены на счет должника, открытый в банке, и использованы для погашения кредитных обязательств должника и аффилированных с ним лиц перед банком.

Суд отметил, что сам по себе факт уменьшения имущества должника в результате оспаривания расходных операций не влечет недействительность договоров купли-продажи ввиду недоказанности факта осведомленности Ивановой О.А. о наличии цели причинить вред имущественным правам кредиторов. При этом наличие у банка финансовых трудностей не является основанием для вывода о ее осведомленности о соответствующей цели. Из обвинительного заключения по уголовному делу также не следует, что действия должника и Ивановой О.А. являлись недобросовестными и были направлены на причинение вреда кредиторам.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отметил, что конкурсный управляющий не доказал несоответствие установленной в договорах купли-продажи цены квартир их рыночной стоимости и не оспорил сделки по оплате названных квартир.

Суд округа поддержал правовую позицию суда апелляционной инстанции.

Между тем судами апелляционной инстанции и округа не учтено следующее.

В силу пункта 2 названной статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в течение трех лет до принятия заявления о признании его банкротом, направленная на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При разрешении подобных споров суду, по существу, следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника.

На всем протяжении рассмотрения обособленного спора конкурсный управляющий фактически ссылался на то, что оспариваемые сделки были совершены в результате сговора должника, Ивановой О.А. и недобросовестных работников банка, целью которого был вывод Ивановой О.А. денежных средств из банка и погашение должником имеющейся у него кредитной задолженности перед банком в условиях отсутствия у банка денежных средств на корреспондентском счете.

Суд первой инстанции, приняв во внимание осведомленность Ивановой О.А. на дату заключения оспариваемых сделок о наличии у банка финансовых трудностей и отсутствии возможности распоряжаться денежными средствами, пришел к выводу, согласно которому, производя оплату путем перечисления денежных средств со своего счета на счет должника, Иванова О.А. знала, что данные операции представляют собой технические проводки и не отражают реального движения денежных средств, и соответственно ущемляют интересы должника и его кредиторов.

Установленные судом первой инстанции обстоятельства суды апелляционной инстанции и округа не опровергли.

Более того, суды не учли, что определением Вологодского областного суда от 28.06.2019 по делу N 33-37478/2019 Иванова О.А. не признана добросовестным приобретателем квартиры N 34. Из определения суда общей юрисдикции следует, что приходные записи по расчетному счету должника, оформляющие поступление 27.07.2016 денежных средств в общей сумме 13 600 000 руб. со счета Ивановой О.А., являлись внутрибанковскими проводками, в связи с чем ею не доказана возмездность сделки купли-продажи.

Данные действия Ивановой О.А. выходят за рамки стандарта добросовестного и разумного поведения при совершении сделок по приобретению недвижимого имущества, а должник не мог не знать об отсутствии встречного предоставления.

Таким образом, квартиры были переданы Ивановой О.А. без какой-либо оплаты, в силу чего имеются основания для вывода о причинении вреда имущественным интересам кредиторов должника, поскольку они лишились актива, за счет которого могли получить удовлетворение своих требований.

Наличие у должника на момент совершения сделок обязательств перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр, судами апелляционной инстанции и округа также не опровергнуто.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недействительности договоров купли-продажи подлежали на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как подозрительных сделок.

Выводы судов апелляционной инстанции и округа о необходимости оспаривания сделок по оплате квартир ошибочны.

Институт оспаривания сделок по правилам, предусмотренным законодательством о несостоятельности, предназначен для возврата в конкурсную массу должника активов, которые были отчуждены в ущерб интересам кредиторов должником или третьими лицами за его счет по подозрительным сделкам (статья 61.2 Закона о банкротстве), либо были получены одними кредиторами преимущественно перед другими (статья 61.3 Закона о банкротстве).

Операции, осуществленные обслуживающим банком по счетам двух его клиентов, не затрагивают интересы конкурсной массы самого банка, поскольку они не изменили объем активов обслуживающей кредитной организации.

Таким образом, для признания недействительными договоров купли-продажи в данном случае нет необходимости оспаривать банковские операции по перечислению денежных средств, а сами платежи подлежат оценке наряду с другими доказательствами без их оспаривания (соответствующая правовая позиция сформулирована в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2020 по делу N 306-ЭС20-1077).

Не может судебная коллегия согласиться и с выводом судов апелляционной инстанции и округа об отсутствии оснований для квалификации договоров дарения квартир в качестве мнимых сделок, заключенных с целью создания трудностей для возврата спорных квартир в конкурсную массу должника, поскольку, как установлено судом первой инстанции, квартиры подарены Ивановой О.А. своим детям после подачи конкурсным управляющим банка заявлений об оспаривании операций по перечислению должником денежных средств банку и после введения в отношении должника процедуры наблюдения. При этом Иванова О.А. участвовала в разрешении обособленных споров об оспаривании платежей должника в качестве третьего лица и была осведомлена о ходе процесса.

Оснований для отмены законного и обоснованного определения суда первой инстанции у судов апелляционной инстанции и округа не имелось.

Допущенные судами апелляционной инстанции и округа нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов кредиторов должника. В связи с чем постановления судов апелляционной инстанции и округа подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а определение суда первой инстанции оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.08.2021 по делу N А13-12911/2018 отменить.

Определение Арбитражного суда Вологодской области от 21.01.2021 по указанному делу оставить в силе.