Постановление Суда по интеллектуальным правам от 10 февраля 2022 г. N С01-2457/2021 по делу N А56-96813/2020 Суд оставил без изменения судебные акты о частичном удовлетворении требования о взыскании денежных средств по лицензионным договорам, поскольку суд обоснованно отказал во взыскании платы за односторонний отказ ответчика от исполнения лицензионных договоров, т.к. прекращение деятельности по использованию товарного знака не свидетельствует об отказе от соответствующих соглашений

Резолютивная часть постановления объявлена 9 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 февраля 2022 года.

Суд по интеллектуальным правам в составе:

председательствующего судьи - Лапшиной И.В.,

судей - Голофаева В.В., Снегура А.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Королевой А.Ю.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Топган" (1-й Предпортовый пр-д, д. 14, литер А, пом. 11-Н, Санкт-Петербург, 196240, ОГРН 1167847215733) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2021 по делу N А56-96813/2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2021 по тому же делу по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Топган" к индивидуальному предпринимателю Жане Тимуру Хасановичу (г. Санкт-Петербург, ОГРНИП 317784700340609) о взыскании денежных средств по лицензионным договорам.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечена индивидуальный предприниматель Стрельцова Татьяна Анатольевна (г. Санкт-Петербург, ОГРНИП 319784700167760).

В судебном заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Топган" - Корбезова Л.М. (по доверенности N 48 от 01.11.2021);

от индивидуального предпринимателя Жане Тимура Хасановича - Осипов А.В. (по доверенности от 07.04.2021).

Суд по интеллектуальным правам

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Топган" (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Жане Тимуру Хасановичу (далее - предприниматель, ответчик) о взыскании 700 000 рублей, из которых 250 000 рублей составляют плату за отказ от Лицензионного договора от 01.04.2019 N КРД_003, 250 000 рублей - плату за отказ от Лицензионного договора от 26.01.2018 N СПб_013, 80 000 рублей - задолженность по ежемесячным платежам по Лицензионному договору от 01.04.2019 N КРД_003, 120 000 рублей - задолженность по ежемесячным платежам по Лицензионному договору от 26.01.2018 N СПБ_013.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечена индивидуальный предприниматель Стрельцова Татьяна Анатольевна (далее - третье лицо).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика задолженность по Лицензионному договору от 01.04.2019 N КРД_003 и по Лицензионному договору от 26.01.2018 N СПБ_013 в размере 930 000 рублей, из которых:

по Лицензионному договору от 01.04.2019 N КРД_003 - 190 000 рублей ежемесячного вознаграждения за период с июня по октябрь 2019 г. и 250 000 рублей платы за отказ от договора;

по Лицензионному договору от 26.01.2018 N СПБ_013 - 240 000 рублей ежемесячного вознаграждения за период с апреля по ноябрь 2019 г. и 250 000 рублей платы за отказ от договора.

Решением города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2021, исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскана задолженность в размере 180 000 рублей. В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с судебными актами, истец обратился в Суд по интеллектуальным правам с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование несогласия с принятыми по настоящему делу решением и постановлением истец указывает на допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм материального и процессуального права, которые, по мнению заявителя кассационной жалобы, привели к принятию незаконных и необоснованных судебных актов по настоящему делу.

До судебного заседания отзыв на кассационную жалобу истца от ответчика в Суд по интеллектуальным правам не поступал.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы, просил отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика выступил с правовой позицией, возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить ее без удовлетворения.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Суда по интеллектуальным правам http://ipc.arbitr.ru, явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, между обществом (лицензиат) и предпринимателем (лицензиар) были заключены лицензионный договор от 10.01.2018 N КРД_003 (далее - Лицензионный договор N 1) и лицензионный договор от 26.01.2018 N СПБ_013 (далее - Лицензионный договор N 2). Впоследствии 01.04.2019 стороны перезаключили Лицензионный договор N 1 в связи с работой общества по переоформлению ранее заключенных договоров.

На основании Лицензионных договоров предприниматель получил право вести парикмахерскую деятельность под брендом общества "TOP GUN", за что он должен был вносить ежемесячную плату по каждому Лицензионному договору.

Изначально предприниматель вносил плату по Лицензионным договорам, но перестал вносить платежи с июня 2019 г. - по Лицензионному договору N 1 и с октября 2019 г. - по Лицензионному договору N 2.

Общество обнаружило, что на месте салонов под брендом "TOP GUN" предприниматель открыл салоны под брендом "IN SKILL". По мнению общества, указанные действия свидетельствовали об одностороннем отказе предпринимателя от Лицензионных договоров.

Полагая, что неисполнение обязанности по внесению лицензионных платежей нарушает предусмотренные Лицензионными договорами права лицензиата, а также принимая во внимание предусмотренную Лицензионными договорами обязанность лицензиара внести плату в размере 250 000 рублей за односторонний и немотивированный отказ от их исполнения, общество обратилось к предпринимателю с претензией о досудебном урегулировании спора. Однако указанная претензия была оставлена предпринимателем без удовлетворения.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу.

Суд первой инстанции установил, что прекращение предпринимателем деятельности по использованию товарного знака на основании Лицензионных договоров само по себе не свидетельствует об отказе ответчика от соответствующих соглашений. В связи с этим суд первой инстанции отказал в удовлетворении требования истца о взыскании платы за односторонний и немотивированный отказ от исполнения Лицензионных договоров в общем размере 500 000 рублей.

При этом суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика в пользу истца неуплаченных сумм лицензионных платежей за период с апреля по сентябрь 2019 года в размере 180 000 рублей.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, отклонил доводы апелляционной жалобы истца и оставил обжалуемое решение без изменения.

Не согласившись с принятыми по настоящему делу судебными актами, общество обратилось в Суд по интеллектуальным правам с кассационной жалобой.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 284, 286, 287 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, Суд по интеллектуальным правам пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления в силу следующего.

Выражая несогласие с обжалуемыми решением и постановлением, общество указывает на то, что суды должны были квалифицировать несогласованное (необоснованное, ничем немотивированное) прекращение деятельности по использованию товарного знака по свидетельству Российской Федерации N 584802 как односторонний отказ от исполнения Лицензионных договоров.

При этом истец ссылается на разъяснения высшей судебной инстанции и доктринальные положения о сущности и назначении компенсации за отказ от договора, а также исходит из того, что согласно сложившемуся в правоприменительной практике правовому подходу отказ от исполнения договора может быть выражен как в письменном документе, так и в иных фактических действиях, свидетельствующих об отказе от его исполнения.

Кроме того, общество обращает внимание на то, что, приступив к использованию иных средств индивидуализации, предприниматель фактически утратил интерес в использовании товарного знака истца.

Оценивая законность принятых по настоящему делу судебных актов исходя из приведенных доводов кассационной жалобы, судебная коллегия учитывает, что в силу положений статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 названного Кодекса).

Согласно пункту 3 статьи 420 ГК РФ к обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307-419 названного Кодекса), если иное не предусмотрено правилами главы 27 названного Кодекса и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в названном Кодексе.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (абзац первый пункта 4 статьи 421 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

По лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на товарный знак (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования товарного знака в определенных договором пределах с указанием или без указания территории, на которой допускается использование, в отношении всех или части товаров, для которых зарегистрирован товарный знак (пункт 1 статьи 1489 ГК РФ).

При рассмотрении настоящего дела суды первой и апелляционной инстанций установили, что согласно условиям Лицензионных договоров их действие прекращается с момента направления лицензиатом данного уведомления лицензиару. При этом лицензиат обязуется выплатить лицензиару 250 000 рублей в день направления уведомления.

Вместе с тем, как указали суды, уведомления об отказе от спорных договоров в адрес истца не направлялись. При этом прекращение деятельности по оказанию услуг с использованием товарного знака лицензиара в том или ином помещении в пределах срока действия лицензионного договора само по себе не может означать отказ лицензиата от договора и от предоставленного права использования товарного знака.

Кроме того, суды обратили внимание на то, что лицензионные договоры также не содержат условий об обязанности ответчика на протяжении всего срока их действия осуществлять деятельность по оказанию услуг с использованием товарного знака истца как минимум в одном помещении либо выплачивать ежемесячное вознаграждение вне зависимости от количества помещений, в которых используется товарный знак истца.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу о том, что, прекратив деятельность по использованию товарного знака по свидетельству Российской Федерации N 584802 на основании Лицензионных договоров, предприниматель не отказался от их исполнения.

Как следствие, суды констатировали, что у ответчика не возникла предусмотренная Лицензионными договорами обязанность по выплате компенсации за отказ от их действия в размере 250 000 рублей. Таким образом, в удовлетворении соответствующей части исковых требований было отказано правомерно.

Суд по интеллектуальным правам обращает внимание на то, что, как следует из положений статьи 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

По смыслу приведенных положений закона судебное толкование условий договора предполагает необходимость изучения их буквального содержания, а также необходимость исследования и оценки взаимосвязанных с условиями договора доказательств и доводов участвующих в деле лиц.

При этом в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследование и оценка представленных в материалы дела доказательств не входят в компетенцию суда кассационной инстанции.

Как следствие, толкование условий договора и оценка фактических обстоятельств дела с учетом их содержания относятся к компетенции судов, рассматривающих спор по существу заявленных требований, т.е. судов первой и апелляционной инстанций, и не могут быть осуществлены Судом по интеллектуальным правам.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", при проверке соответствия выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

С учетом того что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, не допускается.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Суд по интеллектуальным правам отмечает, что содержание условий Лицензионных договоров установлено судами первой и апелляционной инстанций по результатам исследования и оценки имеющихся в материалах дела доказательств и доводов участвующих в деле лиц.

При этом изложенные в обжалуемых судебных актах мотивы, руководствуясь которыми суды пришли к выводу о невозможности квалификации действий ответчика по прекращению использования товарного знака по свидетельству Российской Федерации N 584802 в качестве отказа от исполнения Лицензионных договоров, в полной мере соответствуют положениям действующих норм материального права.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с результатами содержащейся в обжалуемых судебных актах оценки доказательств по делу не является основанием для их отмены, поскольку доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права и не опровергают установленные ими обстоятельства.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки сделанного судами вывода об отсутствии оснований для взыскания с ответчика в пользу истца предусмотренной Лицензионными договорами платы за отказ от их исполнения в общем размере 500 000 рублей, в связи с чем отклоняет приведенные доводы общества как основанные на неправильном толковании норм материального права и как заявленные без учета компетенции суда кассационной инстанции.

Общество также отмечает, что при принятии решения и постановления по настоящему делу суды исходили, в том числе из содержания представленных третьим лицом доказательств, подтверждающих периоды неиспользования товарного знака истца по Лицензионным договорам.

Вместе с тем, по мнению истца, суды оставили без внимания неоднократно излагавшийся им довод об аффилированности ответчика и третьего лица, которая свидетельствует о наличии признаков злоупотребления правом в действиях соответствующих субъектов.

Кроме того, податель кассационной жалобы указывает на то, что, установив периоды неиспользования товарного знака по Лицензионным договорам, суды не дали мотивированную оценку имеющимся в деле доказательствам, из содержания которых следует, что предприниматель использовал обозначение "TOP GUN" в г. Санкт-Петербурге и в г. Краснодаре вплоть до 14.11.2019 и до 30.10.2019 соответственно.

С учетом изложенного общество находит необоснованным вывод, сделанный судами по результатам рассмотрения требования истца о взыскании задолженности по Лицензионным договорам.

Оценивая законность принятых по настоящему делу судебных актов исходя из приведенных доводов кассационной жалобы, судебная коллегия учитывает, что при разрешении вопроса о возможности взыскания с ответчика в пользу истца задолженности по Лицензионным договорам суды исходили из уточненных истцом требований.

При этом, установив наличие задолженности на стороне ответчика по Лицензионному договору N 2 за период с апреля по сентябрь 2019 года, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований общества только в этой части.

С учетом того что в соответствии с пунктом 4.1.3 Лицензионного договора № 2 ежемесячное вознаграждение лицензиара составляет 30 000 рублей, суды констатировали, что подлежащая взысканию с ответчика в пользу истца задолженность за период с апреля по сентябрь 2019 года составляет 180 000 рублей (из расчета 30 000 рублей 6 месяцев).

Судебная коллегия обращает внимание на то, что в силу положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Как следствие, отсутствие в тексте обжалуемых судебных актов мотивов, руководствуясь которыми суды отклонили доводы истца о наличии отношений аффилированности между ответчиком и третьим лицом и о доказанности факта использования товарного знака на основании Лицензионных договоров в спорный период, не свидетельствует о том, что соответствующие доводы и подтверждающие их доказательства ими не были фактически исследованы и оценены.

Суд по интеллектуальным правам повторно обращает внимание на то, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследование и оценка представленных в материалы дела доказательств не входят в компетенцию суда кассационной инстанции.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с результатами содержащейся в обжалуемых судебных актах оценки доказательств по делу не является основанием для их отмены, поскольку доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права и не опровергают установленные ими обстоятельства.

Таким образом, с учетом того что период использования товарного знака по Лицензионным договорам установлен судами первой и апелляционной инстанций на основании исследования и оценки имеющихся в материалах дела доказательств, приведенные доводы кассационной жалобы отклоняются судебной коллегией Суда по интеллектуальным правам как заявленные без учета компетенции суда кассационной инстанции и как не опровергающие законность обжалуемых судебных актов.

При этом судебная коллегия полагает необходимым отметить, что обществом не обжалуется вывод судов об отсутствии оснований для взыскания задолженности по Лицензионным договорам за период, в течение которого товарный знак фактически не использовался предпринимателем. Мотивы, направленные на обоснование незаконности соответствующего вывода судов, в тексте кассационной жалобы отсутствуют.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Таким образом, законность принятых по настоящему делу решения и постановления в части не обжалуемой истцом, судом кассационной инстанции не проверяется.

Суд по интеллектуальным правам полагает, что при рассмотрении настоящего дела судами первой и апелляционной инстанций правильно определен круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований законодательства.

Суд по интеллектуальным правам отмечает, что в кассационной жалобе общества отсутствуют ссылки на доказательства, имеющиеся в материалах дела, которые не были бы оценены судами первой и апелляционной инстанций или которыми опровергаются вышеприведенные выводы судов, в связи с чем Суд по интеллектуальным правам признает выводы судов первой и апелляционной инстанций основанными на представленных в материалы дела доказательствах и соответствующими нормам материального и процессуального права.

Исходя из изложенного, рассмотрев кассационную жалобу в пределах приведенных в ней доводов, Суд по интеллектуальным правам полагает, что вывод об отсутствии оснований для взыскания с ответчика в пользу истца платы за отказ от Лицензионных договоров в общем размере 500 000 рублей и вывод о наличии оснований для частичного удовлетворения требований о взыскании с ответчика в пользу истца задолженности по Лицензионным договорам сделаны судами первой и апелляционной инстанций на основании объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебного акта судов первой и апелляционной инстанций в любом случае, судом кассационной инстанции не установлено.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2021 по делу N А56-96813/2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2021 по тому же делу являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2021 по делу N А56-96813/2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Топган" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

И.В. Лапшина

Судья

В.В. Голофаев

Судья

А.А. Снегур