Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 3 февраля 2022 г. N 305-ЭС21-19154 по делу N А40-160555/2020 Дело о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица передано на новое рассмотрение, поскольку судами не учтено, что положения гражданского законодательства предписывают обосновать заинтересованность лица, требующего введение процедуры распределения имущества, которая устанавливается на основании представленных документов, не предполагая обязательного наличия вступившего в законную силу судебного акта о взыскании долга

Резолютивная часть определения объявлена 27 января 2022 г.

Полный текст определения изготовлен 3 февраля 2022 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Чучуновой Н.С.,

судей Борисовой Е.Е., Золотовой Е.Н.

рассмотрела в открытом судебном заседании

кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Монумент Девелопмент" в лице конкурсного управляющего Кручининой Марины Владимировны и публичного акционерного общества "М2М Прайвет Банк" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на решение Арбитражного суда города Москвы от 03.12.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.07.2021 по делу N А40-160555/2020.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Монумент Девелопмент" - конкурсный управляющий Кручинина Марина Владимировна (паспорт), Комарова Ирина Игоревна (по доверенности от 12.01.2022),

публичного акционерного общества "М2М Прайвет Банк" (далее - Банк) в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство) - Кобяков Максим Анатольевич (по доверенности от 28.10.2021 N 77АГ 8530333).

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 24.01.2022 N 305-ЭС21-19154 было удовлетворено ходатайство Банка в лице Агентства об участии в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации путем использования систем веб-конференции (в режиме онлайн).

Поскольку представитель Банка явился в судебное заседание, то оно проведено без использования систем веб-конференции (в режиме онлайн).

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Чучуновой Н.С., объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

УСТАНОВИЛА:

решением Арбитражного суда города Москвы от 29.01.2019 по делу N А40-217195/2017 общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Монумент Девелопмент" признано банкротом, конкурсным управляющим утверждена Кручинина М.В.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы по N 46 по городу Москве принято решение об исключении ООО "Прайд-М" из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в связи с наличием в реестре сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности (запись за государственным регистрационным номером 9197747424789 от 19.07.2019).

Ссылаясь на наличие у ООО "Прайд-М" задолженности и достаточность для ее погашения имущества, ООО "Монумент Девелопмент" в лице конкурсного управляющего Кручининой М.В. обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, в обоснование которого указало, что 27.05.2014 между ООО "Монумент Девелопмент" (займодавец) и ООО "Прайд-М" (заемщик) заключен договор денежного займа N МД/2014/1 (далее - договор), по условиям которого заимодавец обязался передать заемщику 1 000 000 рублей, а заемщик - вернуть указанную сумму в обусловленный договором срок и уплатить проценты, предусмотренные договором.

В соответствии с пунктом 1.1 дополнительного соглашения от 28.04.2016 N 4 заимодавец обязался передать заемщику 7 000 000 рублей.

В соответствии с пунктом 2 дополнительного соглашения от 31.12.2015 N 3 заемщик обязуется вернуть сумму основного долга и начисленные по нему проценты не позднее 26.05.2017.

Во исполнение условий договора ООО "Монумент Девелопмент" перечислило на расчетный счет ООО "Прайд-М" 6 595 000 рублей.

К участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен Банк.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.12.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05.07.2021, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Монумент Девелопмент" и Банк обратились в Верховный Суд Российской Федерации с кассационными жалобами, в которых ссылаются на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 06.12.2021 N 305-ЭС21-19154 кассационные жалобы вместе с делом N А40-160555/2020 Арбитражного суда города Москвы переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В судебном заседании судебной коллегии представители ООО "Монумент Девелопмент" и Банка поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, просили отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационных жалобах, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу, что решение Арбитражного суда города Москвы от 03.12.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.07.2021 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" (далее - Постановление N 50), если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса.

Анализ названных норм позволяет сделать вывод о том, что в предмет доказывания при рассмотрении дел названной категории, в числе прочего, входит: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица; наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также наличие у последнего неисполненного обязательства.

Обратившись в арбитражный суд с настоящим заявлением ООО "Монумент Девелопмент" указало на наличие перед ним у ООО "Прайд-М" долга по договору займа и дополнительным соглашениям (общая сумма задолженности составляет 18 442 045 рублей 31 копейку, из которых: 6 595 000 рублей - основной долг, 3 972 615 рублей 31 копейка - проценты, 7 874 430 рублей - неустойка).

В подтверждение наличия долга ООО "Монумент Девелопмент" представило оригиналы документов (договор займа от 27.05.2014 N МД/2014/1, дополнительные соглашения от 31.12.215 N 3, от 28.04.2016 N 4, платежные поручения о перечислении 6 595 000 рублей).

Руководствуясь статьями 63, 64, 64.2, 419 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в пункте 39 Постановления N 50, в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", суды отказали в удовлетворении заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, придя к выводам, что представленные заявителем документы (договор, дополнительные соглашения, подтверждение перечисления денежных средств), свидетельствуют лишь о возможном возникновении каких-либо правоотношений, но не подтверждают, что со стороны ООО "Прайд-М" до момента прекращения его деятельности не исполнена какая-либо встречная обязанность, свидетельствующая о прекращении возникших между сторонами взаимоотношений, поскольку данные обстоятельства могли быть установлены в отдельном судебном процессе.

Судами указано, что при рассмотрении дела не установлено фактических обстоятельств, свидетельствующих о том, что заявитель с даты подписания договора и до даты исключения ООО "Прайд-М" из ЕГРЮЛ обращался в суд с какими-либо требованиями в связи с ненадлежащим исполнением ООО "Прайд-М" обязательств, вытекающих из указанного в заявлении договора. При проявлении обычной степени разумности и осмотрительности задолженность (при ее наличии) могла быть взыскана Обществом в установленном законом порядке; права требования, исходя из представленных в дело доказательств, не являются бесспорными. Процедура распределения имущества ликвидированного юридического лица не предполагает совершения иных действий, кроме распределения обнаруженного после ликвидации юридического лица имущества, ранее (до ликвидации) бесспорно принадлежавшего ликвидированной организации и в отношении которого отсутствуют какие-либо споры о праве.

Между тем судами не учтено, что положения пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса предписывают обосновать заинтересованность лица, требующего введение процедуры распределения имущества, которая устанавливается на основании представленных документов, не предполагая обязательного наличия вступившего в законную силу судебного акта о взыскании долга.

Само по себе введение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не означает признание обоснованными требований заявителя, при этом наличие (отсутствие) долга может быть установлено судом при рассмотрении заявления о распределении имущества ликвидированного должника.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал на то, что предоставление статьей 71 АПК РФ судам полномочий по оценке доказательств вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия, что вместе с тем не предполагает возможность оценки судом доказательств произвольно и в противоречии с законом (определения от 20.02.2014 N 262-О, от 23.10.2014 N 2460-О, от 25.05.2017 N 1116-О и др.).

В подтверждение наличия имущества, достаточного для погашения задолженности, а также для осуществления процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица, ООО "Монумент Девелопмент" ссылается на выписки из Единого государственного реестра недвижимости, согласно которым в собственности ООО "Прайд-М" имеются земельные участки общей кадастровой стоимостью 241 000 000 рублей.

По утверждению конкурсного управляющего, при проведении анализа финансово-хозяйственной деятельности ООО "Монумент Девелопмент" было выявлено, что в электронной базе "1С" отсутствовали сведения об оплате ООО "Прайд-М" выданного займа.

Также конкурсный управляющий в судебном заседании судебной коллегии пояснил, что принадлежащие ООО "Прайд-М" земельные участки, подлежащие распределению, фактически выведены из хозяйственного оборота, в связи с чем в бюджет не производится соответствующих налоговых отчислений.

Поскольку запись о ликвидации ООО "Прайд-М" внесена в ЕГРЮЛ без проведения ликвидационных мероприятий, предусмотренных статьей 63 Гражданского кодекса, конкурсный управляющий ООО "Монумент Девелопмент" был вправе обратиться в суд с заявлением о распределении имущества должника в порядке и в срок, предусмотренный пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса.

Привлеченный к участию в дело в качестве заинтересованного лица Банк, являясь 100% участником ООО "Прайд-М" (должника) и инициатором банкротства ООО "Монумент Девелопмент", поддержал требование последнего о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Таким образом, вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ООО "Монумент Девелопмент" о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не может быть признан верным, так как привел к нивелированию целей законодателя, закрепившего институт распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, что нарушило права кредиторов должника, не получивших возможность распределить земельные участки общей кадастровой стоимостью 241 000 000 рублей.

Принимая во внимание изложенное, судебная коллегия полагает, что обжалуемые судебные акты приняты с существенными нарушениями норм материального права, поэтому на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении следует учесть изложенное, дать надлежащую оценку доводам лиц, участвующих в деле, исследовать и оценить доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, правильно применить нормы материального права.

Руководствуясь статьями 291.11-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Арбитражного суда города Москвы от 03.12.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.07.2021 по делу N А40-160555/2020 отменить.

Дело N А40-160555/2020 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.