Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 27 декабря 2021 г. N 310-ЭС21-17848 (1, 2) по делу N А23-1812/2019 Дело в части пересмотра определения суда первой инстанции о включении требований заявителя в реестр требований кредиторов по вновь открывшимся обстоятельствам передано на новое рассмотрение, поскольку суд не дал оценки доводам кредиторов о том, что конкурсный управляющий имел возможность привести доводы об аффилированности и представить соответствующие выписки из государственного реестра при первоначальном рассмотрении требования кредитора

Резолютивная часть определения объявлена 20 декабря 2021 г.

Полный текст определения изготовлен 27 декабря 2021 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Разумова И.В.,

судей Капкаева Д.В. и Корнелюк Е.С., -

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационные жалобы публичного акционерного общества "Национальный банк "ТРАСТ" и общества с ограниченной ответственностью "Кунцево-2" на определение Арбитражного суда Калужской области от 05.03.2021, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2021 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 21.07.2021 по делу N А23-1812/2019.

В заседании приняли участие Веренич Валерий Юрьевич, а также представители:

публичного акционерного общества "Национальный банк "ТРАСТ" - Архипов И.С. (по доверенности от 02.12.2020), Терехова Н.Ю. (по доверенности от 02.12.2020),;

общества с ограниченной ответственностью "Кунцево-2" - Цырендоржиева Б.Б. (по доверенности от 11.01.2021), Шпринц А.Л. (по доверенности от 09.10.2020);

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Сетевая компания "Регион" - Малышева А.И. (по доверенности от 10.02.2021);

общества с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "ИСК-Трейд" - Васильев Ф.В. (по доверенности от 01.03.2021);

открытого акционерного общества "Объединение "Мастер" - Кузнецов С.А. (по доверенности от 04.03.2021), Фирсова А.А. (по доверенности от 04.03.2021);

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В., объяснения представителей публичного акционерного общества "Национальный банк "ТРАСТ" и общества с ограниченной ответственностью "Кунцево-2", поддержавших доводы кассационных жалоб, а также объяснения Веренича В.Ю., представителей конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Сетевая компания "Регион", открытого акционерного общества "Объединение "Мастер", общества с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "ИСК-Трейд", просивших оставить обжалуемые судебные акты без изменения, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

УСТАНОВИЛА:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Сетевая компания "Регион" (далее - компания "Регион") общества с ограниченной ответственностью "Легале", "Склад Центральный" (далее - общества "Легале", "Склад Центральный") и Волков А.А. обратились в суд с заявлениями о пересмотре по новым (вновь открывшимся) обстоятельствам определения Арбитражного суда Калужской области от 25.12.2019, которым в реестр требований кредиторов компании "Регион" включены требования общества с ограниченной ответственностью "Кунцево-2" (далее - общество "Кунцево-2").

В свою очередь, открытое акционерное общество "Объединение "Мастер" (далее - объединение "Мастер") обратилось в тот же суд с заявлением замене общества "Кунцево-2" на себя в реестре требований кредиторов компании "Регион".

Заявления объединены для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 05.03.2021 заявления о пересмотре ранее вынесенного судебного акта удовлетворены: определение Арбитражного суда Калужской области от 25.12.2019 отменено, заявление о процессуальной замене общества "Кунцево-2" на объединение "Мастер" оставлено без удовлетворения.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2021 определение суда первой инстанции от 05.03.2021 оставлено без изменения.

Арбитражный суд Центрального округа постановлением от 21.07.2021 определение суда первой инстанции от 05.03.2021 и постановление суда апелляционной инстанции от 11.05.2021 оставил без изменения.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, публичное акционерное общество "Национальный банк "ТРАСТ" (далее - банк "Траст") и общество "Кунцево-2" просят отменить судебные акты о пересмотре определения Арбитражного суда Калужской области от 25.12.2019 по новым (вновь открывшимся) обстоятельствам.

В отзывах на кассационную жалобу Веренич В.Ю., Мельникова Т.В., конкурсный управляющий компанией "Регион", объединение "Мастер", общество с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "ИСК-Трейд", просят обжалуемые определение и постановления оставить без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 25.11.2021 кассационные жалобы переданы на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке кассационного производства судебная коллегия не вправе проверять законность судебных актов в той части, в которой они не обжалуются.

Поскольку судебные акты в части отказа в процессуальной замене общества "Кунцево-2" на объединение "Мастер" не обжалуются, законность оспариваемых определения и постановлений проверена судебной коллегией только в обжалуемой части - в части пересмотра определения Арбитражного суда Калужской области от 25.12.2019 по новым (вновь открывшимся) обстоятельствам.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Калужской области от 25.12.2019 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов компании "Регион" требования общества "Кунцево-2" в сумме 448 344 005 рублей 27 копеек.

Данные требования основаны на неисполнении компанией "Регион" (заемщиком) обязательств, принятых по договорам займа и соглашениям о новации, заключенным компанией "Регион" с объединением "Мастер", а также с лицами, уступившими впоследствии свои требования объединению "Мастер" (закрытыми акционерными обществами "Мценскпрокат", "АгроРегион"). Требования перешли к обществу "Кунцево-2" (цессионарию) от объединения "Мастер" (цедента) на основании договоров уступки требований от 30.11.2016 N 17/16-4, от 14.04.2017 N 24/04 и от 12.07.2017 N 35/07,

Общества "Легале", "Склад Центральный" и Волков А.А., обращаясь в суд с заявлениями о пересмотре определения суда первой инстанции от 25.12.2019 по новым (вновь открывшимся) обстоятельствам, сославшись на:

определение Арбитражного суда Московской области от 28.01.2020, принятое в рамках дела N А41-78443/2017 о банкротстве общества "Кунцево-2", которым признаны недействительными упомянутые договоры уступки требований к компании "Регион", заключенные объединением "Мастер" и обществом "Кунцево-2", в связи с неравноценностью встречных обязательств цедента и цессионария (пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве));

аффилированность компании "Регион", объединения "Мастер" и общества "Кунцево-2", подтвержденную в частности, определением Арбитражного суда города Москвы от 17.01.2020, принятым в рамках дела N А40-180844/2017 о банкротстве объединения "Мастер".

Удовлетворяя заявления о пересмотре судебного акта по новым (вновь открывшимся) обстоятельствам, суды исходили из того, что признание договоров уступки требований недействительными, а также аффилированность компании "Регион", объединения "Мастер" и общества "Кунцево-2" являются достаточными основаниями применения положений статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Между тем судами не учтено следующее.

Договоры уступки требований, заключенные объединением "Мастер" (цедентом) и обществом "Кунцево-2" (цессионарием) признаны недействительными в рамках дела о банкротстве общества "Кунцево-2" как подозрительные сделки на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве ввиду того, что по данным сделкам общество "Кунцево-2" перечислило объединению "Мастер" 398 050 000 рублей, получив взамен низколиквидные требования к несостоятельной компании "Регион", что привело к нарушению прав и законных интересов кредиторов общества "Кунцево-2".

Пунктом 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве установлены особенности исполнения обязательств по возврату полученного по недействительной сделке, совершенной в годичный период подозрительности: объединение "Мастер" вправе претендовать на переданные им обществу "Кунцево-2" активы лишь после возврата в конкурсную массу общества "Кунцево-2" денежных средств, полученных объединением "Мастер" в счет оплаты цены договоров уступки требований. Таким образом, признание договоров уступки требований недействительными не повлекло за собой автоматический возврат требований объединению "Мастер".

Коль скоро объединение "Мастер" не вернуло денежные средства обществу "Кунцево-2", у судов не имелось оснований для пересмотра определения Арбитражного суда Калужской области от 25.12.2019 по новым обстоятельствам на основании пункта 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (по мотиву признания договоров уступки требований недействительными).

В части обстоятельств, касающихся аффилированности компании "Регион", объединения "Мастер" и общества "Кунцево-2", судебная коллегия отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к числу вновь открывшихся обстоятельств относятся существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.

По смыслу приведенной нормы лицо, настаивающее на отмене судебного акта, должно подтвердить, что до окончания судебного разбирательства по существу спора оно объективно не имело возможности представить сведения об обстоятельствах, которые считает вновь открывшимися, обосновывающие эти обстоятельства доказательства.

В данном случае банк "Траст" и общество "Кунцево-2" неоднократно обращали внимание на то, что в основе доводов о связанности компании "Регион", объединения "Мастер" и общества "Кунцево-2" лежит информация, содержащаяся в Едином государственном реестре юридических лиц, находящаяся в открытом доступе; конкурсный управляющий компанией "Регион", а также ее конкурсные кредиторы, наделенные правом на заявление возражений по требованию общества "Кунцево-2" с момента принятия их требований к рассмотрению (абзац четвертый пункта 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)")), имели возможность привести доводы об аффилированности и представить соответствующие выписки из государственного реестра при первоначальном рассмотрении требования общества "Кунцево-2", которое осуществлялось судом первой инстанции с 24.06.2019 по 18.12.2019.

В нарушение положений статей 71, 184 и 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды уклонились от оценки приведенных возражений банка "Траст" и общества "Кунцево-2", тогда как они имели существенное значение для правильного разрешения спорного вопроса.

Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов общества "Кунцево-2", находящегося в банкротстве, и его кредиторов, в связи с чем обжалуемые судебные акты следует отменить на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части пересмотра определения Арбитражного суда Калужской области от 25.12.2019 по настоящему делу по новым (вновь открывшимся) обстоятельствам, обособленный спор в отмененной части - направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

определение Арбитражного суда Калужской области от 05.03.2021, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2021 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 21.07.2021 по делу N А23-1812/2019 отменить в части пересмотра определения Арбитражного суда Калужской области от 25.12.2019 по указанному делу по новым (вновь открывшимся) обстоятельствам.

В отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калужской области.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.