Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28 сентября 2021 г. № 305-ЭС21-8014 по делу № А40-309229/2019 Дело о расторжении договоров купли-продажи доли и о признании права на долю в размере 100% уставного капитала третьего лица передано на новое рассмотрение, поскольку истцом не представлялись и судом не оценивались доказательства, опровергающие документально обоснованное утверждение ответчиков о надлежащем исполнении ими обязательств

Резолютивная часть определения объявлена: 21 сентября 2021 г.

Определение в полном объеме изготовлено: 28 сентября 2021 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Золотовой Е.Н., судей Поповой Г.Г., Хатыповой Р.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу гражданина Гришанова Игоря Геннадиевича (далее – заявитель) на решение Арбитражного суда города Москвы от 11.06.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.02.2021 по делу № А40-309229/2019 Арбитражного суда города Москвы,

по исковому заявлению гражданина Перцева Максима Анатольевича (Москва, далее – истец, Перцев М.А.) к гражданам Гришанову Игорю Геннадиевичу (далее - Гришанов И.Г.), Молотовой Ксении Константиновне (далее - Молотова К.К.) (далее - ответчики),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие «Лекс» (Москва, далее – третье лицо, общество),

о расторжении договоров купли-продажи доли и о признании права на долю в размере 100 процентов уставного капитала общества,

В судебном заседании приняли участие: Гришанов И.Г., лично, паспорт, представитель заявителя – Власов С.В. по доверенности от 28.01.2020, паспорт.

Перцев М.А.,  Молотова К.К.  и общество надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы в судебное заседание не явились, своих представителей не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке статьи 291.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие указанных лиц.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Золотовой Е.Н., выслушав объяснения Гришанова И.Г. и его представителя, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

УСТАНОВИЛА:

общество зарегистрировано Московской регистрационной палатой 26.07.1993.

Перцеву М.А. принадлежало 100 процентов доли уставного капитала общества.

По договору от 27.12.2018, удостоверенному нотариально, истец (продавец) продал Гришанову И.Г. (покупатель) 50 процентов доли уставного капитала (далее – договор от 27.12.2018).

Оставшиеся 50 процентов доли уставного капитала Перцев М.А. (продавец) продал Молотовой К.К. (покупатель) по нотариально удостоверенному  договору от 12.02.2019 (далее – договор от 12.02.2019).

Согласно пункту 4 договоров от 27.12.2018 и 12.02.2019 стоимость долей как предмета сделок определена сторонами в 127 500 рублей.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены сведения о том, что Гришанов И.Г. и Молотова К.К. являются участниками общества, каждому из которых принадлежит по 50 процентов доли уставного капитала.

Ссылаясь на то, что покупателями существенно нарушены условия договоров об оплате приобретенных долей уставного капитала, Перцев М.А. 25.11.2019 обратился в Арбитражный суд города Москвы с требованиями о расторжении договоров от 27.12.2018 и от 12.02.2019  и о признании  за ним  права на долю в размере 100 процентов уставного капитала общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.06.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15.02.2021, заявленные истцом требования удовлетворены полностью.

Не согласившись с судебными актами, Гришанов И.Г. обратился Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на допущенные судами при разрешении спора существенные нарушения норм права, просил полностью отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 19.08.2021 жалоба вместе с делом № А40-309229/2019 Арбитражного суда города Москвы переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В заседании судебной коллегии Гришанов И.Г. и его представитель поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 АПК РФ).

Согласно части 2 статьи 291.14 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке кассационного производства Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации проверяет правильность применения и (или) толкования норм материального права и (или) норм процессуального права арбитражными судами, рассматривавшими дело, в пределах доводов, изложенных в кассационных жалобе, представлении. В интересах законности Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации вправе выйти за пределы доводов, изложенных в кассационных жалобе, представлении. При этом Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации не вправе проверять законность судебных актов в той части, в которой они не обжалуются, а также законность судебных актов, которые не обжалуются.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе,  Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу о наличии оснований для отмены полностью всех принятых по делу судебных актов и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, исходя из следующего.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) относит  и имущественные права.

Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Изложенное согласуется с правовыми позициями, сформулированными Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от  23.06.2009 № 4651/09, от 11.10.2011 № 5950/11, от 10.06.2014 № 1999/14.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрена обязанность покупателя произвести оплату товара непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Иной порядок оплаты нормативно-правовыми актами не предусмотрен.

В силу статьи 450 ГК РФ основанием для расторжения договора является существенное нарушение его одной стороной, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной и кассационной инстанций,  исходил из того, что покупатели, к которым,  в соответствии с пунктом 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998  № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах),  перешли права  с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, в нарушение статей 309 и 310 ГК РФ не исполнили обязательства по оплате перешедших к ним долей в размере, установленном договорами; Гришановым И.Г. и Молотовой К.К. представлением расписки, платежного поручения либо иного документа не опровергнуты утверждения истца, положенные в основу требований.

Доводы Гришанова И.Г., ссылавшегося на то, что до удостоверения договора нотариусом он передал продавцу  денежные средства, в сумме, указанной в договоре, о чем свидетельствуют пункты 4 договоров, подписанных сторонами в присутствии нотариуса, признаны судом несостоятельными в отсутствие иных доказательств, подтверждающих оплату долей как предмета сделок. При этом суд посчитал, что передавая денежные средства, в любой ситуации ответчик должен был озаботиться о наличии финансового документа, подтверждающего передачу им денежных средств (расписки, платежного поручения и т.д.).

Вместе с тем, судами не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

По смыслу положений абзаца второго пункта 2 статьи 408 ГК РФ законом установлена презумпция того, что нахождение долгового документа у должника удостоверяет, пока не доказано иное, прекращение обязательств.

Данная презумпция прекращения обязательства может быть опровергнута. При этом бремя доказывания того, что обязательство не исполнено и, соответственно, не прекратилось, возлагается на кредитора (пункт 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», определения Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 11.11.2014 № 5-КГ14-99, от 17.11.2015 № 5-КГ5-135, от 22.05.2018 № 58-КГ18-11).

Как усматривается из содержания пунктов 4 договоров, сторонами констатировано, что оплата долей произведена покупателями полностью и до удостоверения настоящего договора (что согласуется с положениями пункта 1 статьи 486 ГК РФ); претензий по условиям оплаты стороны друг к другу не имеют.

Таким образом, условие договоров от 27.12.2018 и от 12.02.2019 об оплате покупателями приобретаемых долей уставного капитала общества в полном объеме имеет силу расписки, не требующей какого-либо дополнительного подтверждения иным (-и) документом (-ами).

Принимая во внимание изложенное выше, учитывая, что судами не были приняты во внимание положения статьи 408 ГК РФ, следствием чего  явилось неправильное распределение между сторонами бремени доказывания, а Перцевым М.А. не представлялись и судом не оценивались доказательства, опровергающие документально обоснованное утверждение ответчиков о надлежащем исполнении ими обязательств, принятые по делу судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными и подлежат отмене, с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Отменяя судебные акты полностью, в том числе и в части рассмотренных судом требований истца к Молотовой К.К., суд исходит из того, что за Перцевым М.А. признано право на все 100 процентов доли уставного капитала; Молотова К.К. принятые по делу судебные акты в Верховный Суд Российской Федерации не обжаловала, в судебное заседание данный ответчик и истец не явились, мотивированные отзывы на кассационную жалобу не представили.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное и разрешить дело в соответствии с требованиями закона и в зависимости от установленных по делу обстоятельств.

Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11-291.15 АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Арбитражного суда города Москвы от 11.06.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.02.2021 по делу № А40-309229/2019 отменить.

Направить дело № А40-309229/2019 на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.