Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 6 июня 2016 г. N Ф10-1857/16 по делу N А08-10488/2014 (ключевые темы: номинальная стоимость - участники ООО - уставный капитал - размер доли - регистрирующий орган. Спор решен в пользу налогового органа)

Резолютивная часть постановления изготовлена 30.05.2016.

Полный текст постановления изготовлен 06.06.2016.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Агафонова Владимира Васильевича, г.Белгород, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 17.12.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2016 по делу N А08-10488/2014

УСТАНОВИЛ:

Уретий Валерий Николаевич (Уретий В.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Агафонову Владимиру Васильевичу (Агафонов В.В., ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Сервис" (ООО "Сервис", ответчик) о применении последствия недействительности ничтожной сделки - выхода Уретий В.Н. из состава участников ООО "СЕРВИС" на основании заявления о выходе Уретий В.Н. из Общества от 12.03.2014, в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, а именно: восстановить Уретия В.Н. в качестве участника ООО "Сервис" с размером доли 50 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5000 рублей, одновременно уменьшив размер доли участника Агафонова Владимира Васильевича со 100% доли уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей до 50% доли уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 рублей, а также признать недействительными записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2143123072574 от 17.04.2014, за ГРН 2143123073938 от 21.04.2014, за ГРН 2143123166943 от 07.11.2014 (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ИФНС России по г. Белгороду.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 17.12.2015 (судьи Мирошникова Ю.В., Пономарева О.И., Киреев В.Н), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2016 (судьи Мокроусова Л.М., Сурненков А.А., Маховая Е.В.), исковые требования удовлетворены частично. Применены последствия недействительности ничтожной сделки - выхода Уретия Валерия Николаевича, из состава участников ООО "СЕРВИС" (место нахождения: 308015, г. Белгород, проезд Кашарский, д. 14А, ИНН 3123111108, ОГРН 1043107031670) на основании заявления о выходе Уретия В.Н. из общества от 12.03.2014, в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, а именно: восстановить Уретия Валерия Николаевича в качестве участника ООО "Сервис" с размером доли 50 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5 000 рублей, одновременно уменьшив размер доли участника Агафонова Владимира Васильевича со 100% доли уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей до 50% доли уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 рублей. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ссылаясь на нарушение норм материального права, Агафонов В.В. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты по делу отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в том числе, путем размещения сведений на сайте Арбитражного суда Центрального округа, явку своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не обеспечили.

Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в связи со следующим.

Как установлено судами, общество с ограниченной ответственностью "Сервис" зарегистрировано 08.10.2004 ИФНС по г. Белгороду за основным государственным регистрационным номером 1043107031670.

Участниками ООО "Сервис" при создании являлись: Агафонов Владимир Васильевич с долей 50 % уставного капитала общества, Уретий Валерий Николаевич с долей 50 % уставного капитала общества. Данные обстоятельства подтверждаются уставом ООО "Сервис", утвержденным решением общего собрания учредителей N 1 от 06.10.2004.

Согласно протокола от 12.03.2014 общим собранием участников ООО "Сервис" в составе Уретия В.Н., Агафонова В.В. единогласно принято решение об удовлетворении заявления Уретия В.Н. о выходе из состава участников ООО "Сервис" на основании личного заявления. Долю Уретия В.Н. в размере 5 000 рублей, составляющую 50% уставного капитала, решено оставить обществу, о чем внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 15.12.2014 участником ООО "Сервис" является Агафонов В.В. с долей 100% уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Ссылаясь на незаконность решения общего собрания ООО "Сервис" от 12.03.2014 о выходе из общества Уретия В.Н. и передаче доли обществу, истец обратился в Арбитражный суд Белгородской области с настоящим иском (с учетом уточнения).

Суды, частично удовлетворяя заявленные требования, руководствуясь нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), на основании результатов проведенной судебно-почерковедческой экспертизы подписи, выполненной на заявлении от 12.03.2014, установили отсутствие действительного волеизъявления Уретия В.Н. на выход из состава участников ООО "Сервис", и сделали вывод о наличии правовых оснований для признания заявленных исковых требований в части восстановления Уретия Валерия Николаевича в качестве участника ООО "Сервис" с размером доли 50 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5000 рублей, одновременно уменьшив размер доли участника Агафонова Владимира Васильевича со 100% доли уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей до 50% доли уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 рублей обоснованными.

В п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснено, что подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 26 Закона, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем, это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

В силу п. 2 ст. 154 ГК РФ сделка, для совершения которой в силу закона необходимо и достаточно выражения воли одной стороны, считается односторонней.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (ч. 1 ст. 160 ГК РФ).

Обязательная простая письменная форма односторонней сделки по выходу участника общества из общества (заявление) предусмотрена пунктами 6.1, 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества, и общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе.

Согласно заключению эксперта N 8985/10-2 от 05.10.2015, подпись в заявлении от 12 марта 2014 года и в протоколе б/н от 12 марта 2014 года общего собрания участников от имени Уретий В.Н. выполнена не самим Уретием Валерием Николаевичем, а другим лицом с подражанием его подлинной подписи.

Сомнений в обоснованности выводов, содержащихся в экспертном заключении, у судов не возникло. Как указал суд апелляционной инстанции, экспертное заключение является ясным, полным и понятным, сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в его выводах не имеется, в связи чем суд первой инстанции правомерно принял его в качестве надлежащего доказательства по делу.

Таким образом, вывод судов о том, что в результате совершения без воли истца оспариваемой сделки по выходу его из ООО "Сервис", Уретий В.Н. был лишен принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, чем нарушены его права и охраняемые законом интересы, является верным.

При этом в деле отсутствуют доказательства участия Уретия В.Н. в общем собрании участников ООО "Сервис", состоявшегося 12.03.2014, которым было принято решение об удовлетворении заявления о выходе истца из состава участников ООО Сервис" и внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Кроме того, доказательств осуществления ответчиком в срок, установленный законом, действий по выплате истцу действительной стоимости перешедшей к обществу доли в уставном капитале ООО "Сервис" в материалы дела не представлено.

Учитывая вышеизложенное, судами сделан правомерный вывод, что в соответствии со ст. 168 ГК РФ заявление Уретия В.Н. от 12.03.2014 о выходе из ООО "Сервис" является недействительной сделкой.

Таким образом, требование истца в части применении последствий недействительности сделки в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, обоснованно удовлетворено судами.

Отказывая в удовлетворении остальной части заявленных требований, суды обоснованно руководствовались следующим.

Запись в ЕГРЮЛ о внесении изменений в сведения о юридическом лице сама по себе не является решением либо ненормативным актом налогового органа, оспаривание которых предусмотрено главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не является правовым последствием оспаривания сделки в смысле статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, подразумевающей возврат сторонами полученного по сделке. Записи вносятся регистрирующим органом на основании принятых этим органом решений.

Признание судом недействительной сделки по выходу участника из общества на основании, которой спорная запись внесена в ЕГРЮЛ, само по себе не является основанием для признания недействительным решения регистрирующего органа и аннулирования внесенной на основании данного решения записи.

В соответствии с ч. ч.1,2 ст. 11 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

В силу п. 3 ст. 5 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются.

Закон не предусматривает обязанность регистрирующих органов проводить экспертизу фактических обстоятельств, изложенных в представленных документах. Ответственность за недостоверность информации в представленных для государственной регистрации документах несет лицо, представившее эти документы (ст. ст. 9, 17, п. 1 ст. 25 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Оспариваемые записи были внесены регистрирующим органом на основании заявлений, соответствующих установленным законом требованиям и содержащих весь необходимый, в соответствии с Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" перечень документов, подлинность и достоверность которых была подтверждена заявителем.

Таким образом, судами правильно отмечено, что принятое по настоящему делу решение суда является основанием для внесения регистрирующим органом соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Ссылка ответчика на подписание искового заявления неуполномоченным лицом правильно оценена и отклонена судами по указанным в оспариваемых судебных актах мотивам.

Довод ответчика о неверном применении норм права по исчислению срока исковой давности по отношению к рассматриваемым правоотношениям был исследован судами первой и апелляционной инстанций и обоснованно признан несостоятельным, поскольку, как правильно указали суды, на дату обращения истца в суд с настоящим иском - 11.12.2014, трехгодичный срок исковой давности, предусмотренный ст. 196 ГК РФ, не истек.

Фактически все доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой либо апелляционной инстанций при рассмотрении спора и по существу выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных судами в основу принятых по делу судебных актов. Вместе с тем переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется.

руководствуясь п.1 ч.1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 17.12.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2016 по делу N А08-10488/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.