Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 27 мая 2021 г. N 305-ЭС20-23606 по делу N А40-109858/2019 Суд отменил вынесенные ранее судебные решения и направил дело о взыскании долга за аренду и обслуживание спецодежды по договорам, компенсации за расторжение договоров, неосновательного обогащения в виде выкупной стоимости арендованного имущества на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку суд первой инстанции, выводы которого поддержали апелляционный и кассационный суды, не проанализировав должным образом приведенные условия договоров, не исследовал вопросы, связанные с переходом права собственности на изделия ответчику и исполнением обществом обязанности по направлению в адрес компании

Резолютивная часть определения объявлена 20 мая 2021 г.

Полный текст определения изготовлен 27 мая 2021 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Чучуновой Н.С.,

судей Борисовой Е.Е., Маненкова А.Н.

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "МОСТРАНСАВТО" на решение Арбитражного суда города Москвы от 10.01.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.10.2020 по делу N А40-109858/2019.

В судебном заседании приняли участие представители:

акционерного общества "МОСТРАНСАВТО" - Затихарин А.Д. по доверенности от 30.12.2020 N ОД-1593;

закрытого акционерного общества "БЕЛА" - Нуриев А.Р. по доверенности от 21.07.2020.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Чучуновой Н.С. и объяснения представителей сторон, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

УСТАНОВИЛА:

закрытое акционерное общество "БЕЛА" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу "МОСТРАНСАВТО" (далее - компания) о взыскании 2 103 778 руб. 41 коп. долга за аренду и обслуживание спецодежды по договорам от 29.12.2011 N 56, от 30.12.2016 N 52.3, от 21.12.2016 N 784.3, 238 379 руб. 54 коп. компенсации за расторжение договоров от 29.12.2011 N 56, от 21.12.2016 N 784.3, 453 434 руб. 97 коп. неосновательного обогащения в виде выкупной стоимости арендованного имущества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.01.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2020 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22.10.2020, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, компания, ссылаясь на неполное выяснение судами имеющих значение для дела обстоятельств, нарушение судами норм материального права, просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Чучуновой Н.С. от 09.04.2021 кассационная жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель общества возражал против ее удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзывах на нее и выступлении представителя общества, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации приходит к выводу о том, что судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество и государственное унитарное предприятие пассажирского автомобильного транспорта Московской области "МОСТРАНСАВТО" (в настоящее время компания; партнер) заключили договоры от 29.12.2011 N 56 (далее - договор N 56), от 21.12.2016 N 784.3 (далее - договор N 784.3), от 30.12.2016 N 52.3 (далее - договор N 52.3) об аренде и обслуживании спецодежды, по условиям которых общество обязалось предоставить партнеру за плату во временное пользование принадлежащую ему на праве собственности спецодежду (изделия) и оказывать услуги по ее обслуживанию, включающие в себя доставку, стирку, ремонт и замену в результате износа предоставленных в пользование изделий, а партнер - оплачивать оказанные услуги в размере и сроки, предусмотренные в договорах.

Факт передачи изделий ответчику подтверждается актами о передаче в аренду групп объектов основных средств.

Согласно пункту 10.2 договоров каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора путем письменного уведомления за 1 месяц до даты его расторжения.

В силу пункта 10.3 договоров при расторжении договора по инициативе партнера право собственности на переданные ему изделия в состоянии "как есть" на дату расторжения переходят к партнеру с указанной даты. Количество передаваемых изделий обществом партнеру в собственность определяется как разница между общим количеством изделий, указанных в подписанных сторонами актах передачи в аренду, предусмотренных пунктом 2.1 договора, и общим количеством изделий, возвращенных партнером обществу в течение всего срока действия договора в порядке, установленном его разделом 5. Надлежащее исполнение обязанности обществом как продавца (поставщика) по передаче партнеру изделий в количестве, определенном в соответствии с данным пунктом договора, а также факт приемки данных изделий партнером как покупателем подтверждается подписанными сторонами ранее актами передачи в аренду, указанными в пункте 2.1 договора. Партнер обязан оплатить изделия, право собственности на которые перешло к нему в соответствии с условиями данного пункта, исходя из цен, указанных в приложении 2 к договору, с учетом износа согласно приложению 3 к договору в течение 10 календарных дней с момента расторжения договора.

В соответствии с пунктом 10.7 договоров общество вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора и договор считается расторгнутым с даты направления обществом в адрес партнера соответствующего уведомления в случае, если партнер не оплачивает услуги в установленный договором срок. При этом партнер должен выплатить обществу компенсацию за нарушение обязательств по оплате услуг, сумма которой равняется стоимости услуг по договору за 12 недель. При этом изделия, находящиеся у партнера на момент расторжения договора, остаются в собственности общества и должны быть возвращены, если иное не предусмотрено пунктом 10.8 договора.

Пунктом 10.8 договоров предусмотрено, что в случае неисполнения партнером установленного пунктом 10.7 договора обязательства по возврату спецодежды обществу в срок 60 дней с момента направления обществом в адрес партнера уведомления о расторжении договора, право собственности на переданные партнеру изделия переходит к партнеру в состоянии "как есть" на дату перехода права собственности, которой является 61 день с момента расторжения договора в порядке, установленном пунктом 10.7 договора. Количество и ассортимент передаваемых обществом партнеру в собственность изделий определяется как разница между общим количеством изделий, указанных в подписанных сторонами актах передачи в аренду, предусмотренных пунктом 2.1 договора, и общим количеством изделий, возвращенных партнером обществу в течение всего срока действия договора в порядке, установленном его разделом 5. Надлежащее исполнение обязанности обществом как продавца (поставщика) по передаче партнеру изделий в количестве, определенном в соответствии с данным пунктом договора, а также факт приемки данных изделий партнером как покупателем подтверждается ранее подписанными сторонами актами передачи в аренду, указанными в пункте 2.1 договора. Партнер обязан оплатить изделия, право собственности на которые перешло к нему в соответствии с данным пунктом, исходя из цен, указанных в приложении 2 к договору, с учетом износа согласно приложению 3 к договору в течение 10 календарных дней с момента расторжения договора.

Компания 13.11.2017 направила обществу письмо N 20/2-14исх-01/06/1898, в котором просила считать договор N 52.3 расторгнутым в соответствии с пунктом 10.2 договора.

В ответ на указанное обращение общество письмом от 28.11.2017 N 687 сообщило о расторжении договора N 52.3 с 30.11.2017 в соответствии с пунктом 10.2 договора и указало компании на необходимость погасить имеющуюся задолженность за аренду и обслуживание спецодежды, а также оплатить счета на выкуп арендованного имущества.

Общество письмами от 17.05.2018 N 148 (направлено 01.06.2018), от 28.06.2018 N 185/6 (направлено 28.06.2018) уведомило компанию о расторжении в одностороннем порядке договоров N 784.3, N 56 соответственно на основании пункта 10.7 договоров и потребовало оплатить имеющуюся задолженность за аренду спецодежды, компенсацию за нарушение обязательств по оплате и произвести возврат спецодежды.

Ссылаясь на неисполнение компанией обязательств по внесению платежей за аренду, выплате компенсации, возврату спецодежды либо оплате ее выкупной стоимости, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды трех инстанций руководствовались статьями 309, 310, 606, 614, 622, 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и исходили из наличия у компании обязанности по оплате аренды в спорные периоды, выплате компенсации и выкупной стоимости.

Между тем судами не учтено следующее.

Статьей 309 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу пункта 2 статьи 1 и статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству его условий.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Из материалов дела следует, что истцом рассчитана задолженность по арендной плате по договору N 56 за период с января 2018 года по март 2019 года, по договору N 784.3 за период с декабря 2017 по март 2019 года, по договору N 52.3 за период с октября 2017 года по март 2019 года. Требование о взыскании выкупной стоимости имущества заявлено истцом со ссылкой на условия пунктов 10.3 и 10.8 договоров.

Судами установлено, что договор N 52.3 расторгнут по инициативе компании с 30.11.2017. Договоры N 784.3, N 56 также расторгнуты по инициативе общества в связи с нарушением компанией обязательств путем направления им 01.06.2018 и 28.06.2018 соответствующих уведомлений.

Признавая обоснованным взыскание арендной платы за заявленные периоды, суды сослались на положения статьи 622 ГК РФ и исходили из того, что прекращение спорных договоров само по себе не влечет прекращение обязательства компании по внесению арендной платы; компанией не представлено доказательств возврата имущества, как и доказательств внесения арендных платежей. Взыскивая с ответчика выкупную стоимость, суды указали на наличие у ответчика обязанности по ее оплате.

Вместе с тем, как указано выше, при заключении спорных договоров стороны согласовали условия перехода права собственности на изделия к компании в случае их расторжения.

Так, при расторжении договора по инициативе компании право собственности на переданные ей изделия переходит к последней с даты расторжения договора (пункт 10.3 договоров).

Пунктом 10.8 договоров предусмотрено, что в случае невозврата обществу спецодежды в 60-дневный срок с момента направления последним в адрес компании уведомления о расторжении договора, право собственности на изделия переходит к компании на 61 день с момента расторжения договора.

Согласно абзацам 5 пунктов 10.3, 10.8 договоров в течение 3 дней с момента перехода права собственности на изделия к партнеру в соответствии с условиями данных пунктов общество обязуется направить в адрес партнера подписанные им соответствующие товарную накладную, счет и счет-фактуру; партнер обязуется подписать данные документы и направить их обществу в течение 3 дней с момента их получения от общества.

Между тем суд первой инстанции, выводы которого поддержали апелляционный и кассационный суды, не проанализировав по правилам статьи 431 ГК РФ должным образом приведенные условия договоров, не исследовал вопросы, связанные с переходом права собственности на изделия ответчику и исполнением обществом обязанности по направлению в адрес компании перечисленных в пунктах 10.3 и 10.8 договоров документов.

Данные обстоятельства, касающиеся перехода права собственности на изделия, имеют существенное значение для рассмотрения настоящего спора, поскольку их установление позволит определить периоды, за которые подлежит взысканию арендная плата по договорам, с учетом положений статей 223, 224 ГК РФ.

При таких обстоятельствах нельзя признать обоснованной и ссылку судов на пункт 1 статьи 624 ГК РФ, которым предусмотрен переход права собственности арендатора на арендованное имущество при условии внесения им обусловленной выкупной цены, поскольку указанная норма допускает возможность согласования сторонами иного порядка, однако этот вопрос судами не исследован.

Принимая во внимание изложенное, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что суды при рассмотрении настоящего дела допустили существенные нарушения норм материального права, повлиявшие на исход дела, поэтому в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное, исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, правильно применив нормы материального права и процессуального права, разрешить спор.

Руководствуясь статьями 291.11 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Арбитражного суда города Москвы от 10.01.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.10.2020 по делу N А40-109858/2019 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.