Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 октября 2016 г. N Ф01-4425/16 по делу N А79-1152/2016 (ключевые темы: доли в уставном капитале общества - отчуждение доли - уставный капитал ООО - учредительные документы - бухгалтерская отчетность)

Резолютивная часть постановления объявлена 19.10.2016.

Полный текст постановления изготовлен 25.10.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью "КомплектЭнерго": Андронова Е.М. (доверенность от 15.12.2015), Николаева Д.Н. (доверенность от 15.12.2015)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Алимова Юрия Николаевича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 22.04.2016, принятое судьей Даниловым А.Р., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016, принятое судьями Родиной Т.С., Насоновой Н.А., Новиковой Л.П., по делу N А79-1152/2016

по иску Алимова Юрия Николаевича

к обществу с ограниченной ответственностью "КомплектЭнерго" (ОГРН: 1052128018470)

о признании сделки недействительной

и установил:

Алимов Юрий Николаевич обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КомплектЭнерго" (далее - ООО "КомплектЭнерго", Общество) о признании недействительной сделки по приобретению Обществом 1/6 доли в уставном капитале ООО "КомплектЭнерго", ранее принадлежавшей Алимову Ю.Н., о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде прекращения права Общества на долю в уставном капитале и о признании права на долю за Алимовым Ю.Н.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 22.04.2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016, отказал в удовлетворении исковых требований. Суд пришел к выводу о недоказанности истцом факта совершения сделки, противоречащей требованиям закона и иных нормативных актов.

Не согласившись с решением и постановлением, Алимов Ю.Н. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.

По мнению заявителя, волеизъявление Алимова Ю.Н. было направлено на отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества путем ее продажи по строго определенной цене, путем заключения договора купли-продажи, а не на выход из состава участников Общества; оферта истца от 14.08.2015, сделанная путем оговорки и адресованная Обществу, могла быть акцептована Обществом только на изложенных в ней условиях, следовательно, совершение Обществом действий на иных условиях (приобретение доли истца, вопреки волеизъявлению последнего) в силу прямого указания статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет недействительность этих действий в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители ответчика отклонили доводы заявителя и попросили оставить решение и постановление без изменения.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителей ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "КомплектЭнерго" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.02.2005, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись N 1052128018470.

Алимов Ю.Н. являлся участником Общества и владельцем 1/6 доли в уставном капитале Общества.

Алимов Ю.Н. 14.08.2015 обратился к ООО "КомплектЭнерго" и к его участникам с заявлением о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "КомплектЭнерго" в размере 1/6 от уставного капитала по цене 70 000 000 рублей, с условием выплаты ее стоимости в течение срока, не превышающего трех месяцев с даты подписания договора купли-продажи либо с даты возникновения обязанности у Общества выкупить принадлежащую истцу долю. В случае отказа всех участников Общества от приобретения доли, а равно отсутствия их согласия в течение 30 дней с даты получения заявления Алимов Ю.Н. просил расценивать заявление как требование к Обществу выкупить долю на указанных условиях.

От всех участников Общества 21.08.2015 поступили заявления об отказе от приобретения доли Алимова Ю.Н.

На внеочередном общем собрании участников ООО "КомплектЭнерго" 01.09.2015 приняты следующие решения: выплатить Алимову Ю.Н. действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, установленный уставом Общества, в размере 55 450 000 рублей в течение трех месяцев начиная с 21.08.2015 года - даты возникновения у ООО "КомплектЭнерго" соответствующей обязанности; известить орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о состоявшемся переходе к Обществу доли в уставном капитале Общества, не позднее чем в течение месяца со дня перехода к Обществу доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в установленном законодательством порядке, поручив генеральному директору Васильеву Игорю Осиповичу подписать и подать от имени Общества заявления в регистрирующий орган.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что совершенная сделка по приобретению 1/6 доли в уставном капитале ООО "КомплектЭнерго" является ничтожной.

В силу части 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В статье 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных названным Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью (пункт 1). Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества (пункт 2).

В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли (пункт 3).

Согласно пункту 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

В случаях, предусмотренных абзацами 1 и 2 пункта 2 указанной нормы, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В пункте 5 статьи 23 названного Закона предусмотрено, что в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом доля переходит к обществу с даты получения обществом требования участника общества о ее приобретении (пункт 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Подавая заявление, истец имел намерение выйти из состава участников Общества.

Отказ других участников Общества от приобретения доли на изложенных в заявлении условиях порождал встречную обязанность Общества приобрести долю истца.

Довод заявителя о том, что волеизъявление Алимова Ю.Н. было направлено на отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества путем ее продажи по строго определенной цене, отклоняется. В силу действующего законодательства и устава ООО "КомплектЭнерго" ответчик не мог приобрести долю по цене иной, в том числе специально оговоренной, чем действительная стоимость доли.

С учетом изложенного вывод судов о недоказанности истцом факта совершения сделки, противоречащей требованиям закона и иных нормативных актов, является обоснованным.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 22.04.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016 по делу N А79-1152/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Алимова Юрия Николаевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.