Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 1 августа 2016 г. N Ф01-2656/16 по делу N А17-4619/2015 (ключевые темы: отчуждение доли - доли в уставном капитале общества - уставный капитал ООО - получение согласия - БТИ)

Резолютивная часть постановления оглашена 28.07.2016.

Полный текст постановления изготовлен 01.08.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.,

при участии: Махонова А.Ю. (паспорт),

представителей от ООО "БТИ-энерго": Волковой В.В. (доверенность от 10.12.2014),

от Блескиной И.В.: Никонова М.В.(доверенность от 27.01.2016),

от ООО "Современные инвестиции и развитие": Никонова М.В. (доверенность от 03.03.2016)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Махонова Андрея Юрьевича и общества с ограниченной ответственностью "БТИ-энерго" на решение Арбитражного суда Ивановской области от 24.12.2015, принятое судьей Рощиной Е.А, и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.03.2016, принятое судьями Малых Е.Г., Поляковой С.Г., Тетерваком А.В., по делу N А17-4619/2015

по иску Махонова Андрея Юрьевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Современные инвестиции и развитие" (ОГРН: 1133702018306; ИНН: 3702704236), Блескиной Ирине Васильевне

о применении последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "БТИ-Энерго" (ИНН: 3702010894, ОГРН: 1033700083878), Инспекция Федеральной налоговой службы России по городу Иваново (ИНН: 3728012590, ОГРН: 1043700251088); нотариус Владимирского нотариального округа Прудченко Алла Викторовна,

по иску Блескиной Ирины Васильевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Современные инвестиции и развитие"

о признании сделки недействительной

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "БТИ-энерго", Махонов Андрей Юрьевич,

и установил:

Махонов Андрей Юрьевич обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Современные инвестиции и развитие" (далее - ООО "Современные инвестиции и развитие", Общество) и Блескиной Ирине Васильевне о признании недействительным договора от 06.09.2013 внесения доли в размере 50 процентов в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "БТИ-энерго" (далее - ООО "БТИ-энерго") в уставной капитал ООО "Современные инвестиции и развитие" и о применении последствий недействительности сделки и о прекращении прав Общества как участника ООО "БТИ-энерго".

Заявленные требования основаны на статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 21 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) и мотивированы несоответствием сделки по отчуждению доли в уставном капитале требованиям действующего законодательства, Уставу и учредительному договору ООО "БТИ-энерго", ввиду ее совершения без согласия общества и его участника Махонова А.Ю.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "БТИ-энерго", Инспекция Федеральной налоговой службы России по городу Иваново (далее - ИФНС по городу Иваново), нотариус Владимирского нотариального округа Прудченко Алла Викторовна (далее - Нотариус).

В ходе подготовки дела к судебному разбирательству Махонов А.Ю. отказался от требований в части признания недействительным договора внесения доли ООО "БТИ-энерго" в уставной капитал ООО "Современные инвестиции и развитие", удостоверенного Нотариусом, отказ принят судом (определение от 04.09.2015).

Руководствуясь статьями 166, 167 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и указав на мнимость сделки, Блескина И.В. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "Современные инвестиции и развитие" о признании недействительным договора внесения доли в уставном капитале в уставной капитал общества от 06.09.2013.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, заявленных Блескиной И.В., привлечены ООО "БТИ-энерго" и Махонов А.Ю.

ООО "Современные инвестиции и развитие" обратилось в арбитражный суд с иском к Блескиной И.В. о признании действительной сделки - акта возврата доли в уставном капитале от 01.09.2014. Заявленные требования основаны на статье 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ и мотивированы необоснованным уклонением ответчика от нотариального удостоверения фактически исполненной сделки по возврату сделанного им вклада.

На основании определений Арбитражного суда Ивановской области от 01.12.2015 и от 08.12.2015 дела объединены в одно производство, делу присвоен номер А17-4619/2015.

В порядке главы 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд Ивановской области принял отказ от иска ООО "Современные инвестиции и развитие" и прекратил производство по делу в данной части определением от 11.12.2015.

Арбитражный суд Ивановской области решением от 24.12.2015, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 24.03.2016, отказал у удовлетворении исковых требований Махонова А.Ю. и Блескиной И.В. Суды исходили из отсутствия оснований для применения последствий недействительности сделки по отчуждению доли в уставном капитале ввиду отсутствия предусмотренного в законе или уставе ООО "БТИ-энерго" запрета на отчуждение участником общества своей доли третьим лицам, а также обязательности получения согласия на такое отчуждение самого общества и его участников. Указав на совершение в результате свободного волеизъявления Блескиной И.В. и Обществом обычных по условиям оборота и нормам законодательства действий, направленных на достижение правового результата и соответствующих предмету оспариваемого договора, а также на недобросовестность поведения Блескиной И.В., суды не усмотрели оснований для признания сделки мнимой и отказали в удовлетворении требований.

Не согласившись с судебными актами, Махонов А.Ю. и ООО "БТИ-энерго" обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с единой кассационной жалобой, в которой попросили отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права. По мнению заявителей, суды не оценили положения устава ООО "БТИ-Энерго" в совокупности с положениями учредительного договора общества, содержащими прямой запрет участникам совершать без согласия других участников отчуждение третьим лицам своей доли в уставном капитале (пункт 10.2 учредительного договора); не приняли во внимание признание Блескиной И.В. факта нарушения прав общества и его участника Махонова А.Ю.

В отзывах на кассационную жалобу Блескина И.В, Общество и Нотариус указали на несостоятельность аргументов заявителя и попросили оставить оспоренные судебные акты без изменения.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа удовлетворил ходатайство Нотариуса о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

ИФНС по городу Иваново, извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечило явку представителя в судебное заседание и не представило отзыв на жалобу. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

В судебном заседании Махонов А.Ю. и представитель ООО "БТИ-энерго" поддержали доводы кассационной жалобы, представитель Блескиной И.В. и ООО "Современные инвестиции и развитие" не согласился с изложенными в жалобе доводами.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа проверил законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц ООО "БТИ-энерго" зарегистрировано 23.08.2001, участниками являются Махонов А.Ю. и Блескина И.В. в равных долях.

Блескина И.В. и ООО "Современные инвестиции и развитие" заключили договор от 06.09.2013, согласно которому Блескина И.В. внесла в качестве дополнительного вклада в уставный капитал Общества принадлежащую ей долю в размере 50 процентов в уставном капитале ООО "БТИ-энерго". Договор удостоверен Нотариусом и зарегистрирован в реестре под номером N 2-1459.

ООО "Современные инвестиции и развитие" учреждено Блескиной И.В., являющейся единственным участником и его директором, и поставлено на налоговый учет 03.07.2013. По данным единого государственного реестра юридических лиц уставный капитал Общества составляет 10 000 рублей. Сведений о государственной регистрации увеличения уставного капитала Общества в материалы дела не предоставлено.

Посчитав, что сделка по отчуждению Блескиной И.В. доли в уставном капитале ООО "БТИ-энерго" совершена в нарушение предусмотренного уставом порядка согласования участниками общества и обществом, Махонов А.Ю. обратился в суд с требованием о возврате указанной доли и прекращении прав ООО "Современные инвестиции и развитие" как участника ООО "БТИ-энерго".

Блескина И.В., посчитав, что договор внесения доли в уставном капитале в уставный капитал Общества от 06.09.2013 является мнимой сделкой, обратилась в арбитражный суд с требованием о признании поименованного договора недействительным.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (часть 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (часть 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив действия Блескиной И.В. и ООО "Современные инвестиции и развитие" по заключению договора от 06.09.2013, как соответствующие условиям оборота и нормам законодательства и направленные на достижение правового результата, установив отсутствие спора о праве между сторонами сделки и указав на недобросовестность Блескиной И.В., суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспоренной сделки мнимой.

Как следует из кассационной жалобы, заявители не оспорили судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований Блескиной И.В.

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (части 1 и 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Из буквального толкования пункта 10 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ следует, настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или его участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу.

В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении (часть 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, а также условия пунктов 14.1, 14.3 и 14.24 устава ООО "БТИ-энерго", суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что поименованный учредительный документ не содержит запрета на отчуждение своей доли участником общества третьим лицам, и не содержит условий о необходимости получения согласия общества и его участников на такое отчуждение. Переоценка доказательств и сделанных на их основании выводов в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Не усмотрев нарушений порядка отчуждения доли уставного капитала, осуществленного Блескиной И.В., суды обоснованно отказали в удовлетворении требований Махонова А.Ю.

Из статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ следует, что необходимость согласования сделки, ведущей к переходу доли или ее части в уставном капитале общества, может быть предусмотрена законом или уставом общества. Указанная норма не содержит указания на учредительный договор.

В соответствии с частью 4 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" учредительный договор утратил силу учредительного документа. Учредительный договор определял порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.

В силу изложенного Арбитражный суд Волго-Вятского округа не принял во внимание, как основанную на неверном толковании норм права, ссылку заявителей жалобы на установление порядка согласования сделки по отчуждению доли общества в учредительном договоре ООО "БТИ-энерго".

Окружной суд счел несостоятельным довод ООО "БТИ-энерго" и Махонова А.Ю. о признании Блескиной И.В. нарушения прав общества и его второго участника, поскольку указанный аргумент не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора; в порядке статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание стороной данного обстоятельства судом не принималось.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не найдено.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 24.12.2015 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.03.2016 по делу N А17-4619/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу Махонова Андрея Юрьевича и общества с ограниченной ответственностью "БТИ-энерго" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия