Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 марта 2017 г. N Ф06-18298/17 по делу N А12-50076/2015 (ключевые темы: Общество с ограниченной ответственностью - договор купли-продажи - отчуждение доли - доли в уставном капитале общества - Расходный кассовый ордер)

г. Казань

22 марта 2017 г.

Дело N А12-50076/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Желаевой М.З., Топорова А.В.,

при участии:

истца - Ивановой О.П. (паспорт),

при участии представителей:

ответчика - Сажнова В.П. (доверенность от 06.12.2015),

в отсутствие:

третьих лиц - извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ивановой Оксаны Петровны, г. Волгоград,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 10.10.2016 (судья Ламтюгин И.С.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2016 (председательствующий судья Волкова Т.В., судьи Антонова О.И., Никитин А.Ю.)

по делу N А12-50076/2015

по исковому заявлению Ивановой Оксаны Петровны, г. Волгоград, к обществу с ограниченной ответственностью "ВолгоградСтройИнжинириг" (ОГРН 1123460005921, ИНН 3445127857) о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами, с участием в деле в качестве третьих лиц: Зайцева Сергея Евгеньевича, г. Волгоград, общества с ограниченной ответственностью "Домострой-Волга", г. Волгоград,

УСТАНОВИЛ:

Иванова Оксана Петровна обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВолгоградСтройИнжинириг" (далее - Общество) о взыскании 3 850 000 руб. задолженности и 892 710 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исковое заявление мотивировано ненадлежащим исполнением Обществом обязательств по полной оплате приобретённой доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Домострой-Волга" (далее - ООО "Домострой-Волга"), право требования Ивановой О.П. к Обществу возникло на основании договора уступки права требования.

В качестве третьего лица по делу Ивановой О.П. определён Зайцев Сергей Евгеньевич.

Определением от 29.10.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено ООО "Домострой-Волга".

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.12.2015, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2016, исковые требования удовлетворены.

Судебные акты мотивированы доказанностью материалами дела ненадлежащего исполнения Обществом обязательств по оплате приобретённой доли в полном объёме.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 08.06.2016 принятые по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Отменяя судебные акты, и направляя дело на новое рассмотрение, суд округа указал на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих надлежащее уведомление Общества судом первой инстанции о начале судебного процесса, вынесение судебных актов в отсутствии лица, не извещённого надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

При новом рассмотрении определением от 09.09.2016 к производству суда для совместного рассмотрения принято встречное исковое заявление Общества к Ивановой О.П. о взыскании 30 000 руб. неосновательного обогащения.

Встречное исковое заявление мотивировано излишней оплатой по положенному в основание первоначального иска договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Домострой-Волга".

Иванова О.П. в отзыве на встречное исковое заявление просила отказать в удовлетворении требований Общества, поскольку в дополнительном соглашении к договору сторонами согласована оплата оставшейся части стоимости доли, дополнительное соглашение не распространяется на ранее сложившиеся отношения между сторонами, Общество не оспаривало уступку долга, Общество не исполнено обязательство по оплате доли в полном объёме.

Зайцев С.Е. в пояснениях по иску указал на заключение договора на отчуждение доли стоимостью 12 000 000 руб., часть суммы была уплачена Обществом, дополнительным соглашением зафиксирован остаток долга на дату подписания соглашения, остаток долга Обществом не выплачен.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 10.10.2016 требования по первоначальному иску удовлетворены частично, с Общества в пользу Ивановой О.П. взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.10.2013 по 23.10.2015 в размере 114 377 руб. 08 коп., расходы по уплате госпошлины в размере 1127 руб. В остальной части иска отказано. Требования по встречному иску удовлетворены, С Ивановой О.П. в пользу Общества взыскано 300 000 руб. неосновательного обогащения, 14 855 руб. 30 коп. расходов по уплате госпошлины. В результате зачёта первоначального и встречного исков, с Ивановой О.П. в пользу Общества взыскано 199 351 руб. 22 коп.

Решение суда первой инстанции мотивировано отсутствием у Общества задолженности по оплате приобретённой доли, изменением сторонами стоимости выкупаемой доли дополнительным соглашением, полным исполнением Обществом договорных обязательств, переплатой Обществом по договору 300 000 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2016 решение суда первой инстанции от 10.10.2016 оставлено без изменения.

В обоснование судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Иванова О.П. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, удовлетворить требования по первоначальному иску, отказать в удовлетворении встречного иска.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Иванова О.П. ссылается на неправильное применение судебными инстанциями норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судебных инстанций обстоятельствам дела. Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, не учтено следующее: судами не дана оценка дополнительному соглашению в полном объёме, не учтены предшествовавшая переписка и переговоры сторон, в дополнительном соглашении отражён непогашенный остаток стоимости доли, судами не дана оценка предварительному договору, не дана оценка пояснениям Ивановой О.П. и Зайцева С.Е., Обществом не оспаривалась уступленная сумма долга, дополнительное соглашение не распространяется на ранее исполненное, надлежащие доказательства оплаты доли не представлены, ООО "Домострой-Волга" реорганизовано.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей третьих лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании Иванова О.П. поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указала, что оплата Обществом в полном объёме не произведена, судами не дана оценка предварительному договору и переписке сторон, дополнительным соглашением была уточнена оставшаяся сумма задолженности, не дана оценка дополнительному соглашению в полном объёме, расходно-кассовые ордера не являются надлежащим доказательством оплаты. На вопрос судебной коллегии пояснила, что заявление о фальсификации расходных кассовых ордеров не подавалось.

Представитель Общества в судебном заседании просил оставить судебные акты без изменения, поскольку оплата Обществом доли не оспаривалась, дополнительным соглашением стороны согласовали новую цену по договору, доводы кассационной жалобы направлены на переоценку выводов судов, Общество не лишено возможности исполнить обязательство досрочно.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм процессуального и материального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Ивановой О.П., заслушав Иванову О.П. и представителя Общества, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

15.02.2013 между Зайцевым С.Е., выступающим в качестве продавца, и Обществом, выступающим в качестве покупателя, заключён договор, в соответствии с условиями которого Зайцев С.Е. продаёт Обществу принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Домострой-Волга" в размере 75%, а Общество обязуется уплатить за неё предусмотренную договором денежную сумму.

Пунктом 2.1 договора стоимость отчуждаемой доли определена сторонами в 12 000 000 руб. Оплата доли Обществом производится ежемесячно равными долями в период с апреля по декабрь 2013 года.

Договор удостоверен нотариусом.

19.07.2013 сторонами к договору подписано дополнительное соглашение, согласно которому пункт 2.1 договора изложен в следующей редакции: стоимость отчуждаемой доли установлена в сумме 4 850 000 руб. Оплата покупателем осуществляется в следующем порядке:

- до 25.07.2013 - 1 300 000 руб.;

- до 25.08.2013 - 1 300 000 руб.;

- до 25.08.2013 - 1 300 000 руб.;

- до 25.10.2013 - 950 000 руб.

Дополнительное соглашение так же удостоверено нотариусом.

Зайцевым С.Е. обязательства по договору исполнены, соответствующие изменения в отношении ООО "Домострой-Волга" внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

23.07.2015 между Зайцевым С.Е., выступающим в качестве цедента, и Ивановой О.П., выступающей в качестве цессионария, заключён договор уступки требования, в соответствии с которым Зайцев С.Е. уступает Ивановой О.П. право требования к Обществу 4 850 000 руб. за приобретение доли по договору от 15.02.2013 и дополнительному соглашению к нему от 19.07.2013.

Частичная оплата Обществом Ивановой О.П. стоимости доли в размере 1 000 000 руб. по расходному кассовому ордеру от 23.10.2015 послужила основанием для обращения Ивановой О.П. в суд с требованием по встречному иску о взыскании оставшейся части задолженности по договору и законной неустойки.

Требования Общества по встречному иску обусловлены наличием переплаты по договору купли-продажи доли.

Принимая обжалованные по делу судебные акты, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую денежную сумму (цену). Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Кодекса).

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому положения статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относят в числе прочего имущественные права.

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 454-491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Исходя из положений статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор купли-продажи влечёт переход права собственности на предмет договора от продавца к покупателю.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с предоставлением доказательств такой уступки.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к её приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Рассматривая требования сторон по существу спора, судебные инстанции исходили из следующего.

Материалами дела подтверждается нотариальное удостоверение договора от 15.02.2013 и дополнительного соглашения к нему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пункту 2.1 договора от 15.02.2013, по соглашению сторон стоимость отчуждаемой доли определена в размере 12 000 000 руб.

Дополнительным соглашением от 19.07.2013 года, к договору купли-продажи доли в уставном капитале от 15.02.2013 года, удостоверенным нотариусом г. Волгограда Ивановым Ю.А. по реестру N 3154, стороны изложили 2.1 договора, в следующей редакции: по соглашению сторон стоимость отчуждаемой доли установлена в сумме 4 850 000 руб.

Принимая во внимание положения статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, судебные инстанции, проанализировав условия договора и дополнительного соглашения к нему, пришли к выводу, что стороны после заключения договора изменили его цену, установив её в размере 4 850 000 руб.

Доводы Ивановой О.П. о том, что в дополнительном соглашении от 19.07.2013 стороны согласовали остаток задолженности по оплате доли, обоснованно признаны судебными инстанциями ошибочным.

Из текста дополнительного соглашения не усматривается констатация сторонами факта частичной оплаты по договору купли-продажи до его подписания и определение сторонами оставшейся суммы задолженности.

Нотариальное заверение дополнительного соглашения свидетельствует о внесении изменений в ранее заключённый договор купли-продажи в соответствии с требованиями закона.

Ссылка в кассационной жалобе на наличие предшествовавших подписанию дополнительного соглашения переписки и переговоров не может свидетельствовать о согласовании сторонами иных условий, чем предусмотрено в дополнительном соглашении.

Указание на наличие предварительного договора и дополнительного соглашения к нему так же не может свидетельствовать о согласовании сторонами условий, отличных от тех, которые определены в договоре купли-продажи и дополнительном соглашении к нему.

В соответствии со статьёй 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Учитывая указанные положения процессуального законодательства, переписка сторон, как и пояснения Ивановой О.П. и Зайцева С.Е., не могут свидетельствовать о согласовании сторонами иных условий, чем предусмотрены в заверенном в нотариальном порядке дополнительном соглашении к договору купли-продажи.

Давая оценку правоотношениям по оплате приобретённой доли, судебные инстанции учли представленные Обществом доказательства - расходные кассовые ордера N 1 от 24.04.2013 на сумму 400 000 руб., N 2 от 17.05.2013 на сумму 100 000 руб., N 4 от 05.06.2013 на сумму 200 000 руб., N 5 от 07.06.2013 на сумму 200 000 руб., N 6 от 11.06.2013 на сумму 200 000 руб., N 7 от 14.06.2013 на сумму 200 000 руб., N 8 от 21.06.2013 на сумму 200 000 руб., N 10 от 28.06.2013 на сумму 200 000 руб., N 11 от 01.07.2013 на сумму 200 000 руб., N 12 от 02.07.2013 на сумму 200 000 руб., N 13 от 17.07.2013 на сумму 1 650 000 руб., N 14 от 20.08.2013 на сумму 200 000 руб., N 15 от 21.08.2013 на сумму 200 000 руб., N 1 от 23.10.2015 на сумму 1 000 000 руб.

Доводы Ивановой О.П. о том, что расходные кассовые ордера не являются надлежащими доказательствами оплаты, не подтверждены материалами дела.

Оспаривая оплату доли по расходно-кассовым ордерам как ненадлежащим доказательствам, Иванова О.П. не воспользовалась предусмотренными процессуальным законодательством правами и не заявила о фальсификации данных доказательств.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, условия заключённого договора купли продажи и дополнительного соглашения к нему, судебные инстанции пришли к выводу о доказанности материалами дела факта излишней уплаты Обществом денежных средств за приобретение доли в уставном капитале ООО "Домострой-Волга" и приняли обжалованные Ивановой О.П. судебные акты.

Реорганизация ООО "Домострой-Волга" не является предметом рассмотрения по настоящему делу, в связи с чем указание Ивановой О.П. в кассационной жалобе на данное обстоятельство не может служить основанием к отмене обжалованных по делу судебных актов.

Фактически доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о неправильном применении судебными инстанциями норм права, основаны на ошибочном толковании положений законодательства, направлены на переоценку доказательств по делу и выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда кассационной инстанции.

Выводы судебных инстанций соответствуют нормам права и материалам дела, судами дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, в связи с чем судебной коллегией суда округа правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

Поскольку основания для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы судебной коллегией суда округа не установлены, расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 10.10.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2016 по делу N А12-50076/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

М.З. Желаева А.В. Топоров