Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21 октября 2016 г. N Ф06-13202/16 по делу N А65-3626/2016 (ключевые темы: отказ в государственной регистрации - регистрирующий орган - органы юридического лица - государственная регистрация юридического лица - полномочия единоличного исполнительного органа)

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 октября 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мосунова С.В.,

судей Баширова Э.Г., Закировой И.Ш.,

при участии представителей:

заявителя - Увакина А.Ю., доверенность от 17.02.2016,

ответчика - Латыпова Д.Д., доверенность от 25.04.2016 N 24-0-23/007647,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу инспекции Федеральной налоговой службы по г. Набережные Челны Республики Татарстан

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.05.2016 (судья Абдуллаев А.Г.) и постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2016 (председательствующий судья Филиппова Е.Г., судьи Попова Е.Г., Драгоценнова И.С.)

по делу N А65-3626/2016

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ПромСтройПодряд", Республика Татарстан, г. Казань, к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Набережные Челны Республики Татарстан, о признании недействительным решения N 9904А от 28.12.2015.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ПромСтройПодряд" (далее - ООО "ПромСтройПодряд", общество, заявитель) обратилось в арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Набережные Челны Республики Татарстан (далее - ИФНС по г. Н.Челны РТ, налоговый орган, регистрирующий орган) об отказе в государственной регистрации от 28.12.2015 N 9904А.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.05.2016, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2016, заявление удовлетворено, решение ИФНС по г.Н.Челны РТ от 28.12.2015 N 9904А об отказе в государственной регистрации, принятое в отношении ООО "ПромСтройПодряд" признано недействительным. На регистрирующий орган возложена обязанность устранить нарушения прав и охраняемых законом интересов ООО "ПромСтройПодряд" путем регистрации вносимых изменений относительно прекращения полномочий единоличного исполнительного органа Архипова А.О.

ИФНС по г.Н.Челны РТ обратилась с кассационной жалобой, в которой просят отменить вынесенные по делу судебные акты и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления общества отказать.

В отзыве общество, полагая вынесенные по делу судебные акты обоснованными и законными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Арбитражный суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав представителей регистрирующего органа и общества, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 21.12.2014 обществом в регистрирующий орган было подано заявление по форме Р14001 о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в связи с изменениями, не связанными с внесением изменений в учредительные документы. Общество просило внести запись о смене своего единоличного исполнительного органа, поскольку на основании решения участника от 20.12.2015 N 3 прекратились полномочия директора Архипова А.О. с их последующим возложением на управляющую организацию - общество с ограниченной ответственностью "Мелодия" (далее - ООО "Мелодия").

Решением регистрирующего органа от 28.12.2015 N 9904А было отказано в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице. Однако в нарушение пункта 2 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) полученное обществом решение регистрирующего органа не содержало какого-либо обоснования отказа в государственной регистрации, мотивов, по которым заявителю отказывается в удовлетворении заявления.

Жалоба общества на решение регистрирующего органа решением Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан исх. N 2.11-0-36/00114зг@ от 28.01.2016 оставлена без удовлетворения.

Вышестоящим налоговым органом жалоба общества рассмотрена по существу и подтверждены выводы нижестоящего органа о том, что место нахождение управляющей компании ООО "Мелодия" (г. Казань) отлично от местонахождения самого общества (г. Набережные Челны), в связи с чем государственная регистрация вносимых изменений, по мнению налоговых органов, будет противоречить пункту 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). При этом вышестоящим налоговым органом указано, что мотивированное решение об отказе в государственной регистрации было отправлено заявителю почтовой связью, а отсутствие же в решении, направленном в электронном виде, мотивировочной части вызвано техническими причинами.

Не согласившись с решением регистрирующего органа, заявитель обратился с заявлением в арбитражный суд.

В представленной арбитражному суду копии решения об отказе в государственной регистрации от 28.12.2015 N 9904А основанием для отказа указано нарушение пункта 2 статьи 17, подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации и пункта 2 статьи 54 ГК РФ.

Суд первой инстанции отметил, что пункт 2 статьи 54 ГК РФ регулирует правоотношения по государственной регистрации юридического лица, тогда как в рассматриваемом случае общество просило произвести государственную регистрацию изменений сведений в отношении уже зарегистрированного юридического лица. Требование о государственной регистрации юридического лица обществом не заявлялось, а действующим законодательством не ограничено правомочие общества по выбору своего исполнительного органа рамками соответствующего муниципального образования. Отсутствует такое ограничение и в статье 42 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суд первой инстанции признал отказ регистрирующего органа в государственной регистрации незаконным и необоснованным и удовлетворил заявленные требования.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

В кассационной жалобе ИФНС по г.Н.Челны РТ оспаривает выводы судов первой и апелляционной инстанций, давая свою оценку установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам, полагая, что, поскольку место нахождение управляющей организации ООО "Мелодия" (г.Казань Республики Татарстан) отлично от место нахождения ООО "ПромСтройПодряд" (г. Набережные Челны Республики Татарстан), то государственная регистрация возложения на управляющую организацию ООО "Мелодия" функций исполнительного органа заявителя будет противоречить пункту 2 статьи 54 ГК РФ.

Все доводы кассационной жалобы были предметом судебного разбирательства, им дана соответствующая оценка судами.

Согласно положениям пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" переход полномочий органов юридического лица в установленных законом случаях (пункт 3 статьи 62 ГК РФ, пункт 1 статьи 94 и пункт 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и т.п.), а равно смена лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, по решению учредителей (участников) или иного уполномоченного органа юридического лица, в том числе, передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации или управляющему, сами по себе не влекут изменение места нахождения юридического лица.

Доводы кассационной жалобы не подтверждают неправильного применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального или процессуального права, а направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств дела, представленных доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, являющихся самостоятельными основаниями для отмены принятых судебных актов, по настоящему делу судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.05.2016 и постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2016 по делу N А65-3626/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.