Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 4 октября 2016 г. N Ф06-11860/16 по делу N А65-9996/2015 (ключевые темы: металлолом - договор уступки - уступка прав - договор поставки - процессуальное правопреемство)

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 октября 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Махмутовой Г.Н., Сибгатуллина Э.Т.,

при участии представителя:

третьего лица - Красильникова Д.О. (доверенность от 20.09.2016 б/н),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Торговый дом Металлургический завод "Красный Октябрь", г. Москва

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2016 (председательствующий судья Юдкин А.А., судьи Филиппова Е.Г., Драгоценнова И.С.)

по делу N А65-9996/2015

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Торговый дом Металлургический завод "Красный Октябрь", г. Москва (ИНН 3442122498, ОГРН 1123459005647) к обществу с ограниченной ответственностью "ЭРИДАН", г. Казань (ИНН 1658158447, ОГРН 1141690059290) о взыскании задолженности, с участием третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Союз-Трейд", г. Элиста,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Торговый дом Металлургический завод "Красный Октябрь" (далее - ЗАО "ТД МЗ "Красный Октябрь", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "ЭРИДАН" (далее - ООО "ЭРИДАН", ответчик) о взыскании 13 309 541 руб. 20 коп. задолженности на основании договора уступки прав (цессии) от 23.08.2013 N 228у/08.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.05.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Союз-Трейд" (далее - ООО "Союз-Трейд"), сторона договора уступки прав (цессии) от 23.08.2013 N 228у/08.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.08.2015 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2016 решение суда первой инстанции изменено. Проведена замена истца с ЗАО "ТД МЗ "Красный Октябрь" на общество с ограниченной ответственностью "КО-Энерго" (далее - ООО "Ко-Энерго") в порядке процессуального правопреемства. Исковые требования удовлетворены в части. С ООО "ЭРИДАН" в пользу ООО "КО-Энерго" взыскано 12 810 259 руб. 90 коп. долга, 6640 руб. 80 коп. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления и 187 руб. 50 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы. В остальной части в иске отказано. С ООО "ЭРИДАН" в доход федерального бюджета взыскано 79 547 руб. 70 коп. государственной пошлины за рассмотрение искового заявления и 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Союз-Трейд" (далее - ООО "Союз-Трейд).

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ЗАО "ТД МЗ "Красный Октябрь" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, взыскать с ООО "ЭРИДАН" в пользу ЗАО "ТД МЗ "Красный Октябрь" сумму задолженности в размере 13 309 541 руб. 20 коп., ссылаясь на то, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы своих полномочий и произвел процессуальное правопреемство без каких-либо заявлений. Считает, что по данному делу истцом является ЗАО "ТД МЗ "Красный Октябрь", а не ООО "Ко-Энерго".

Проверив законность обжалуемого судебного акта в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает ее не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом апелляционной инстанции и подтверждается материалами дела, между ООО "Союз-Трейд" (цедент) и ЗАО "ТД МЗ "Красный октябрь" (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии) от 23.08.2013 N 228у/08. Предметом данного договора является право требования денежных средств в размере 13 309 541 руб. 20 коп. к ООО "КО Снабжение", возникшее на основании договора поставки металлолома от 26.02.2013 N 25/2013 КОс и приемо-сдаточных актов, указанных в приложении N 1 к договору.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате металлолома послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от их исполнения не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Исходя из условий договора на поставку металлолома от 26.02.2013 N 25/2013 КОс, ООО "КО Снабжение" является покупателем, третье лицо по делу - продавцом металлов черных, вторичных.

Согласно сведений ИФНС ООО "КО Снабжение" прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "ЭРИДАН".

В подтверждение факта поставки ООО "КО Снабжение" металлолома в дело представлены приемно-статочные акты.

21.07.2015 между ЗАО "ТД МЗ "Красный Октябрь" и ООО "КО-Энерго" заключен договор уступки права (цессии), по условиям которого ЗАО "ТД МЗ "Красный Октябрь" уступило, а ООО "КО-Энерго" приняло право требования к ООО "КО Снабжение" 13 309 541 руб. 20 коп. долга.

В суде первой инстанции ответчик возражал против заявленных исковых требований, ссылаясь на погашение задолженности по договору поставки металлолома от 26.02.2013 N 25/2013 КОс. В доказательство своей позиции ООО "ЭРИДАН" представило платежные поручения: от 11.07.2013 N 000278 на сумму 3 500 000 руб., от 12.07.2013 N 000321 на сумму 2 400 000 руб., от 19.07.2013 N 000469 на сумму 1 900 000 руб., от 15.07.2013 N 000347 на сумму 3 300 000 руб., от 17.07.2013 N 000410 на сумму 1 540 000 руб., от 06.08.2013 N 000790 на сумму 100 000 руб., от 07.08.2013 N 000820 на сумму 100 000 руб., от 08.08.2013 N 000846 на сумму 100 000 руб., от 09.08.2013 N 000873 на сумму 100 000 руб., от 12.08.2013 N 000901 на сумму 100 000 руб., от 13.08.2013 N 000917 на сумму 100 000 руб., от 14.08.2013 N 000956 на сумму 100 000 руб. Назначением указанных платежей является оплата за металлолом по ПСА в счет договора от 26.02.2013 N 25/2013 КОс.

Рассматривая спор, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что к моменту подписания договора цессии третье лицо, получив денежные средства от покупателя, не обладало правом требования денежных средств с последнего. Договор цессии от 23.08.2013 N 228у/08 является ничтожным, как не соответствующий положениям статьи 384 ГК РФ.

Изменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

Абзацем 2 пункта 2 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что если договором предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в том случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Таким образом, из указанной нормы следует, что сделка по уступке, заключенная вопреки предусмотренного договором запрета уступки, является не ничтожной, а оспоримой; признание ее недействительной возможно только при предъявлении должником соответствующего иска, но не по инициативе суда.

Соответственно, для признания такой сделки недействительной, требуется принятие компетентным судом соответствующего решения (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Судебного акта о признании договора уступки от 23.08.2013 N 228у/08 недействительным не представлено.

Из представленных в дело доказательств следует, что у ООО "Союз-Трейд" в спорный период были открыты два расчетных счета в кредитных организациях: N 40702810923000004904 и N 40702810114100022749.

Согласно выпискам по указанным лицевым счетам выплаты по приемо-сдаточным актам, задолженность по которым является предметом договора уступки прав требования от 23.08.2013 N 228у/08, на счет N 40702810923000004904 не производились.

Из выписки по лицевому счету N 40702810114100022749 следует, что ответчиком была погашена задолженность по приемо-сдаточным актам N 10364, N 10418, N 10429, N 10432, являющимся предметом договора уступки прав требования от 23.08.2013 N 228у/08, на общую сумму 499 281 руб. 30 коп.

Согласно наименованию платежа в платежных поручениях N 000469 на сумму 1 900 000 руб., N 000347 от 15.07.2013 на сумму 3 300 000 руб., N 000790 от 06.08.2013 на сумму 100 000 руб., данная оплата производилась в счет договора от 26.02.2013 N 25/2013 КОс по приемно-сдаточным актам, не являющимся предметом договора уступки прав требования от 23.08.2013 N 228у/08, указанная оплата производилась за поставленный ранее металлолом.

Данные обстоятельства со стороны ООО "ЭРИДАН" надлежащими доказательствами не опровергнуты.

По состоянию на момент судебного разбирательства ответчик доказательства оплаты полученной продукции по приемно-сдаточным актам, перечисленным в приложении N 1 к договору уступки прав (требований) от 23.08.2013 N 228у/08, в полном объеме в дело не представил.

Как установлено судом апелляционной инстанции, общая сумма задолженности по договору поставки металлолома от 26.02.2013 N 25/2013 КОс по приемно-сдаточным актам, перечисленным в приложении N 1 к договору уступки прав (требований) от 23.08.2013 N 228у/08, составляет 12 810 259 руб. 90 коп.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции обоснованно изменил решение арбитражного суда первой инстанции, частично удовлетворив исковые требования в сумме 12 810 259 руб. 90 коп.

Доводы подателя жалобы о неправомерной замене стороны правопреемником не соответствуют действующему законодательству.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, нормами АПК РФ не предусмотрена зависимость процесса замены участника дела от волеизъявления сторон в виде соответствующего заявления, поданного в рамках дела.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2016 по делу N А65-9996/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.