Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2 марта 2016 г. N Ф06-6322/16 по делу N А12-41924/2015 (ключевые темы: незаконное владение - реституция - возврат имущества - ликвидация юридического лица - последствия недействительности сделки)

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 марта 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителей:

истца - Молчановой В.Н. (доверенность от 01.10.2014),

ответчика (общества с ограниченной ответственностью "Авто-Ринг") - Верхововой В.Н. (доверенность от 13.12.2015),

ответчика (общества с ограниченной ответственностью "Экотехсервис") - Овчинниковой А.И. (доверенность от 11.01.2016),

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экотехсервис", г. Волгоград,

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2015 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи Жаткина С.А., Никитин А.Ю.)

по делу N А12-41924/2015

по исковому заявлению Шишикиной Людмилы Вячеславовны, г. Волгоград, к обществу с ограниченной ответственностью "Авто-Ринг", г. Волгоград, к обществу с ограниченной ответственностью "Кертис", г. Волгоград, к обществу с ограниченной ответственностью "Экотехсервис", к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области, г. Волгоград, о признании недействительными договоров и применении последствий недействительности сделки, с участием в деле в качестве третьего лица Филатова Андрея Вячеславовича, г. Волгоград,

УСТАНОВИЛ:

Шишикина Людмила Вячеславовна (далее - Участник) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Авто-Ринг" (далее - Общество), к обществу с ограниченной ответственностью "Кертис" (далее - ООО "Кертис"), к обществу с ограниченной ответственностью "Экотехсервис" (далее - ООО "Экотехсервис"), к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области, о признании недействительными договоров по отчуждению принадлежащего Обществу административно производственного здания пункта технического обслуживания автомобилей, заключённых между Обществом и ООО "Кертис", между ООО "Кертис" и ООО "Экотехсервис", применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества Обществу, признании недействительным свидетельства о праве собственности ООО "Экотехсервис" на имущество Общества.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, Участником указан Филатов Андрей Вячеславович.

Исковое заявление мотивировано недействительностью договоров по признаку мнимости, как направленных на изъятие имущества Общества.

Общество в возражениях на исковое заявление просило отказать в удовлетворении требований, поскольку имущество отчуждено по договорам купли-продажи, сделка не является крупной для Общества, голосование Участника не могло повлиять на принятие решения, доказательства отчуждения доли Участником не представлены, возврат имущества невозможен, Участником избран ненадлежащий способ защиты права.

ООО "Экотехсервис" в отзыве на исковое заявление так же просило отказать в иске, поскольку мнимость договоров не доказана, сделки совершены в установленном законом порядке, договорные отношения между ООО "Экотехсервис" и Обществом отсутствуют.

До рассмотрения искового заявления Участником уточнены требования по иску, в соответствии с которыми Участник просила:

- признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 28.01.2015 N 1 между Обществом и ООО "Кертис";

- признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 03.02.2015 N 2 между ООО "Кертис" и ООО "Экотехсервис";

- применить последствия недействительности сделки к договору купли-продажи от 28.01.2015 N 1 между Обществом и ООО "Кертис";

- применить последствия недействительности сделки к договору купли-продажи от 03.02.2015 N 2 между ООО "Кертис" и ООО "Экотехсервис".

Так же Участником подано заявление об отказе от исковых требований о признании недействительным свидетельства о регистрации права собственности ООО "Экотехсервис" на спорное имущество и об отказе от требований к регистрирующем органу.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.10.2015 принят отказ Участника и прекращено производство по делу в части требований о признании недействительным свидетельства о регистрации права собственности ООО "Экотехсервис" на спорное имущество и отказе от требований к регистрирующем органу.

05.11.2015 ООО "Экотехсервис" и Обществом в суд подано ходатайство о прекращении производства по делу в связи с ликвидацией ООО "Кертис"

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.11.2015 (судья Шутов С.А.) производство по делу прекращено.

Определение суда первой инстанции мотивировано ликвидацией организации, являющейся стороной по делу.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2015 определение суда первой инстанции от 18.11.2015 в части прекращения производства по требованиям о применении последствий недействительности сделок - договоров купли-продажи от 28.01.2015 N 1 и от 03.02.2015 N 2 отменено, в отменённой части дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в остальной части судебный акт оставлен без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на неправомерность выводов суда первой инстанции в отменённой части, поскольку требования Участника фактически направлены на истребование имущества из чужого незаконного владения, ликвидация стороны по сделке не препятствует рассмотрению требования об истребовании имущества.

Не согласившись с выводами апелляционного суда, ООО "Экотехсервис" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционного суда и прекратить производство по делу.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы ООО "Экотехсервис" ссылается на незаконность и необоснованность выводов апелляционного суда. По мнению заявителя кассационной жалобы, апелляционным судом не учтено следующее: требования по делу предъявлены Участником в связи с совершением сделок в ущерб интересам Общества, Участником не предъявлялись виндикационные требования, апелляционный суд фактически указал на изменение Участником способа защиты права, суд первой инстанции правомерно прекратил производство по делу в связи с ликвидацией стороны по договорам, Участник не вправе предъявлять виндикационные требования, поскольку не являлся собственником имущества.

Участник в отзыве на кассационную жалобу просила оставить обжалованный судебный акт без изменения, поскольку апелляционный суд правильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела, воля Участника направлена на возврат спорного имущества, ликвидация одного ответчика не свидетельствует о невозможности рассмотрения дела с участием другого ответчика.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей регистрирующего органа и третьего лица, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель ООО "Экотехсервис" поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указала, что виндикационные требования Участником не заявлялись, требования к ООО "Экотехсервис" не могут быть удовлетворены как к добросовестному приобретателю, Участником в первой инстанции уточнялось о предъявлении требований именно о недействительности договоров и применении реституции.

Представитель Участника в судебном заседании просил оставить судебный акт без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Пояснил, что воля Участника была направлена на возврат имущества Обществу, целью сделок являлся вывод имущества. На вопрос судебной коллегии пояснил, что истребование имущества из чужого незаконного владения в суде первой инстанции не заявлялось.

Представитель Общества в судебном заседании поддержала доводы заявителя кассационной жалобы. Указала на доказанность материалами дела необходимости отчуждения имущества, предъявление требований именно о недействительности и реституции, ликвидацию ООО "Кертис" до обращения Участника в суд, наличие у Участника иных способов защиты нарушенного права.

Проверив законность обжалованного по делу судебного акта, правильность применения норм процессуального и материального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы ООО "Экотехсервис", отзыва Участника на кассационную жалобу, заслушав представителей ООО "Экотехсервис", Участника и Общества судебная коллегия суда округа находит поданную по делу кассационную жалобу подлежащей удовлетворению.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

28.01.2015 между Обществом, выступающим в качестве продавца, и ООО "Кертис", выступающим в качестве покупателя, заключён договор купли-продажи N 1, в соответствии с условиями которого Общество передало в собственность ООО "Кертис" административно-производственное здание пункта технического обслуживания автомобилей с одноэтажными постройками, общей площадью 424,1 кв. м, расположенное по адресу: г. Волгоград, проезд Тунисский, дом 3.

03.02.2015 между ООО "Кертис", выступающим в качестве продавца, и ООО "Экотехсервис", выступающим в качестве покупателя, заключён договор купли-продажи N 2, в соответствии с условиями которого ООО "Кертис" передало в собственность ООО "Экотехсервис" административно-производственное здание пункта технического обслуживания автомобилей с одноэтажными постройками, общей площадью 424,1 кв. м, расположенное по адресу: г. Волгоград, проезд Тунисский, дом 3.

Недействительность указанных договоров, их заключение в ущерб интересам Общества послужили основанием для обращения Участника в суд с требованиями по настоящему делу.

Как установлено судебными инстанциями, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 02.11.2015 ООО "Кертис" ликвидировано 22.06.2015.

В соответствии с частью 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечёт его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Согласно части 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершённой, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Процессуальное законодательство не предусматривает возможности рассмотрения спора о признании сделки недействительной без участия одного из её контрагентов, права и обязанности сторон по сделке взаимосвязаны и не могут рассматриваться отдельно друг от друга.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Указанные обстоятельства и положения процессуального законодательства послужили основанием для прекращения судом первой инстанции производства по делу.

Частично отменяя судебный акт суда первой инстанции, и направляя дело на новое рассмотрение, апелляционный суд исходил из следующего.

Как усматривается из искового заявления, воля Участника направлена, по сути, на возврат имущества Обществу, которое в результате оспариваемых сделок в настоящее время находится во владении ООО "Экотехсервис", в связи с чем требования участника расценены апелляционным судом как требования, направленное на истребование имущества из чужого незаконного владения, ответчиком по которому является лицо, во владении которого находится имущество.

Сама по себе ликвидация одной из сторон по оспариваемым сделкам, не препятствует рассмотрению спора о виндикации.

По мнению апелляционного суда, суд первой инстанции в нарушение статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не выяснил, на что направлена воля истца по делу, не установил кто является надлежащим ответчиком по заявленному требованию.

Данные выводы апелляционного суда не могут быть признаны соответствующими требованиям закона и материалам дела.

Требования по настоящему делу Участником предъявлены как участником Общества и основаны на незаконном, по мнению Участника, отчуждении Обществом основных средств, направленном на уменьшение имущественной массы.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Участником был заявлен отказ от части требований и уточнены требования по исковому заявлению, в соответствии с которыми Участником были конкретизированы оспариваемые сделки. Указанное свидетельствует о том, что требования Участника были направлены именно на признание сделок недействительными и применение реституции.

Указание апелляционного суда на фактическое предъявление Участником виндикационных требований противоречит материалам дела.

Кроме того, ссылаясь на предъявление Участником виндикационного требования, апелляционный суд не учёл следующего.

В силу положений статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя. Лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

В силу положений гражданского законодательства участник общества с ограниченной ответственностью не имеет прав на имущество, принадлежащее Обществу, что исключает возможность предъявления участником корпорации требований об истребовании из чужого незаконного владения имущества, принадлежащего корпорации.

Кроме того, апелляционным судом, при указании на предъявление Участником фактически требования о признании сделок недействительными и истребовании имущества из чужого незаконного владения не учтена правовая позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенная в информационном письме от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", в соответствии с которой если лицо, передавшее имущество во исполнение недействительной сделки, обратится с требованием о его возврате из чужого незаконного владения другой стороны сделки на основании статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд отказывает в удовлетворении иска. Ввиду того что законом предусмотрены специальные последствия недействительности сделок, правила об истребовании имущества из чужого незаконного владения (статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации) к отношениям сторон не применяются.

При изложенных выше обстоятельствах, учитывая предъявленные Участником в рамках настоящего дела исковые требования, отсутствие заявлений Участника о виндикации, ликвидацию одной из сторон по оспариваемым сделкам, судом первой инстанции правомерно указано на прекращение производства по делу, в связи с чем выводы апелляционного суда о необходимости отмены определения суда первой инстанции в части требований о реституции не могут быть признаны соответствующими нормам процессуального и материального права, в связи с чем обжалованное постановление апелляционного суда подлежит отмене, в определение суда первой инстанции - оставлению в силе.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия суда округа в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на Участника.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 288, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2015 по делу N А12-41924/2015 отменить, оставив в силе определение Арбитражного суда Волгоградской области от 18.11.2015 по тому же делу.

Кассационную жалобу удовлетворить.

Взыскать с Шишикиной Людмилы Вячеславовны, г. Волгоград, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Экотехсервис", г. Волгоград, 3000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.