Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15 апреля 2024 г. N Ф09-3656/21 по делу N А76-23757/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Савицкой К. А.,

судей Тихоновского Ф. И., Калугина В. Ю.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Зайцевой Людмилы Германовны, общества с ограниченной ответственностью "ЭСБИЭЙ" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2023 по делу N А76-23757/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа приняли участие представители:

Зайцевой Л.Г. - Трушков А.Н. (доверенность от 19.09.2023, удостоверение адвоката);

общества с ограниченной ответственностью "ЭСБИЭЙ" (далее - общество "ЭСБИЭЙ") - Балакирев М.В. (доверенность от 05.04.2023, паспорт);

Ломухина Константина Петровича - Омигова Н.В. (доверенность от 29.01.2024, паспорт).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.10.2020 общество с ограниченной ответственностью "ТехноХимРеагент" (далее - общество "ТехноХимРеагент", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Витчуков Николай Михайлович.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.01.2021 требование уполномоченного органа - Федеральной налоговой службы России в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области включено в реестр требований кредиторов общества "ТехноХимРеагент" в сумме 98 023 758 руб. 18 коп.

Ломухин К.П. 26.06.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о намерении погасить требования к должнику об уплате обязательных платежей в указанной сумме.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.07.2023 заявление Ломухина К.П. о намерении погасить требование уполномоченного органа удовлетворено, Ломухину К.П. предложено перечислить денежные средства в сумме 98 023 758 руб. 18 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2023 требования уполномоченного органа в сумме 98 023 758 руб. 18 коп. признаны погашенными, произведена замена кредитора в реестре требований кредиторов должника с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области на Ломухина К.П.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, Зайцева Л.Г. и общество "ЭСБИЭЙ" (далее - податели кассационных жалоб) обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами, в которых просят обжалуемые судебные акты отменить в части замены в реестре требований кредиторов должника уполномоченного органа на Ломухина К.П., направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Зайцева Л.Г. в кассационной жалобе указывает, что погашение требований уполномоченного органа произведено за счет средств самого должника, ранее выведенных из общества "ТехноХимРеагент" Курко Е.А. Поскольку требование к должнику приобретено за счет средств самого должника, то оснований для замены кредитора в реестре требований кредиторов должника с уполномоченного органа на Ломухина К.П. не имелось. По мнению подателя кассационной жалобы, в рассматриваемом случае имеются существенные и разумные сомнения относительно источника получения Ломухиным К.П. денежных средств, за счет которых им погашены требования уполномоченного органа, в связи с чем судам следовало возложить на Ломухина К.П. обязанность по опровержению доводов Зайцевой Л.Г. и по раскрытию разумных экономических мотивов погашения требований к должнику, а в отсутствие такого опровержения - отказать в замене кредитора в реестре требований кредиторов должника. Суды также уклонились от проверки доводов о погашении требований уполномоченного органа за счет средств самого должника, необоснованно отказав в привлечении к участию в деле Федеральной службы по финансовому мониторингу и в истребовании выписок по счетам лиц, предоставивших финансирование.

Общество "ЭСБИЭЙ" в кассационной жалобе ссылается на наличие между Ломухиным К.П., Буташовыми и Курко Е.А. фактической аффилированности. По мнению подателя кассационной жалобы, суды неверно распределили бремя доказывания и необоснованно освободили Ломухина К.П. от обязанности раскрыть разумные экономические мотивы погашения требований уполномоченного органа и источник происхождения денежных средств. Общество "ЭСБИЭЙ" не согласно с выводами судов относительно источника получения Ломухиным К.П. денежных средств, указывая, что ни у него, ни у Буташовых не имелось достаточных собственных доходов для предоставления финансирования. Суды не приняли во внимание доводы общества "ЭСБИЭЙ" об общности экономических мотивов Курко Е.А. и Ломухина К.П., не проверили данные доводы, не истребовали сведения о движении денежных средств по счетам Буташовых.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационных жалоб в части замены кредитора в реестре требований кредиторов должника с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области на Ломухина К.П.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.01.2021 требование уполномоченного органа в сумме 98 023 758 руб. 18 коп. включено в реестр требований кредиторов общества "ТехноХимРеагент".

Ломухин К.П. 26.06.2023 обратился в суд с заявлением о намерении погасить требования уполномоченного органа к должнику в указанной сумме. Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.07.2023 заявление Ломухина К.П. принято к производству, начата проверка обоснованности данного заявления.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.07.2023 заявление Ломухина К.П. о намерении погасить требование уполномоченного органа удовлетворено, Ломухину К.П. предложено в срок до 14.08.2023 перечислить денежные средства в указанном размере.

Ломухин К.П. уплатил в бюджет 98 023 758 руб. 18 коп., что подтверждается чеком-ордером от 16.08.2023 и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Полагая, что имеются основания для признания требований погашенными и замены кредитора в реестре требований кредиторов должника, Ломухин К.П. обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявление Ломухина К.П., суд первой инстанции исходил из того, что требование уполномоченного органа фактически погашено, препятствий для осуществления замены кредитора не имеется, а доводы о погашении Ломухиным К.П. задолженности средствами самого должника не нашли своего подтверждения.

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами согласился, при этом суды руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 129.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в ходе конкурсного производства требования к должнику об уплате обязательных платежей, включенные в реестр требований кредиторов, могут быть погашены третьими лицами, в этом случае погашению подлежат все включенные в реестр требования к должнику об уплате обязательных платежей.

Лицо, имеющее намерение погасить требования к должнику об уплате обязательных платежей в полном объеме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, конкурсному управляющему, а также в уполномоченные органы (пункт 2 статьи 129.1 Закона о банкротстве).

Пунктом 11 статьи 129.1 Закона о банкротстве установлено, что по итогам рассмотрения заявления о признании погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей и о замене кредитора в реестре требований кредиторов при условии соответствия осуществленного погашения согласно определению арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении арбитражный суд выносит определение о признании погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей и о замене кредитора в реестре требований кредиторов. Требования лица, осуществившего погашение требований к должнику об уплате обязательных платежей, учитываются в реестре требований кредиторов в размере и очередности, как и погашенные требования к должнику об уплате обязательных платежей.

При этом в случае соблюдения лицом процедуры, предусмотренной статьей 129.1 Закона о банкротстве, ему не может быть отказано во включении требований в реестр только лишь на том основании, что не раскрыт экономический интерес в погашении задолженности должника по обязательным платежам. Законодательство не предусматривает для лица, погасившего за должника обязательные платежи, негативных последствий в виде отказа во включении требований в реестр либо понижении очередности.

В рассматриваемом случае материалами дела подтверждено, судами установлено и участвующими в деле лицами не оспорено, что Ломухин К.П. надлежащим образом погасил задолженность по обязательным платежам в сумме 98 023 758 руб. 18 коп., включенную в реестр требований кредиторов должника.

Проверяя доводы общества "ЭСБИЭЙ" и Зайцевой Л.Г. о погашении требований уполномоченного органа за счет должника, суды обеих инстанции установили, что Ломухиным К.П. раскрыты источники получения денежных средств для погашения обязательств должника об уплате обязательных платежей и представлены подтверждающие доказательства: договор займа от 18.07.2023, заключенный между Ломухиным К.П. и Буташовой Ж.С., платежное поручение от 24.07.2023 N 3-8 на сумму 98 000 000 руб.

На основании указанных документов суды установили, что вся сумма займа (98 000 000 руб.) поступила Ломухину К.П. от Буташовой Ж.С. единовременно посредством безналичного расчета, денежные средства находились в распоряжении Буташовой Ж.С и членов ее семьи задолго до выдачи займа Ломухину К.П. Характер пользования счетами и вкладами, совершение многочисленных наличных и безналичных операций по счетам в течение длительного времени однозначно свидетельствуют о принадлежности средств именно Буташовой Ж.С. и членам ее семьи, распоряжении данными лицами собственными денежными средствами. При этом операций по счетам и вкладам с контролирующим должника лицом (Курко Е.А.) либо иными связанными с ним или обществом "ТехноХимРеагент" лицами Ломухин К.П., Буташова Ж.С., а равно и члены ее семьи не совершали.

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь вышеприведенными нормами права и соответствующими разъяснениями, установив, что требование уполномоченного органа в сумме 98 023 758 руб. 18 коп., включенное в реестр требований кредиторов должника определением от 19.01.2021, полностью погашено Ломухиным К.П., учитывая, что Ломухиным К.П. раскрыты источники получения денежных средств, представлены подтверждающие документы, а доводы о принадлежности денежных средств контролирующему должника лицу Курко Е.А. носят предположительный характер, документально не обоснованы и опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами, суды пришли к верному выводу о наличии оснований для признания требования уполномоченного органа погашенным и замене кредитора в реестре требований кредиторов на Ломухина К.П.

Проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обеих инстанций также сделали вывод о том, что в материалы дела представлен достаточный объем доказательств, позволяющий установить факт получения Ломухиным К.П. средств от Буташовых, а принадлежность последним данных денежных средств подтверждается совокупностью имеющихся в деле доказательств, соответствует пояснениям сторон относительно аккумулирования средств.

Помимо этого, руководствуясь статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, данными в пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", суды не усмотрели оснований для вывода о злоупотреблении правом со стороны Ломухина К.П., указав, что доводы об обратном основаны на предположении и не подтверждаются имеющимися в материалах дела доказательствами.

Данные выводы судов являются верными, сделаны в соответствии с правильным применением норм материального и процессуального права, оснований не согласиться с ними суд округа не находит.

Доводы подателей кассационных жалоб об отсутствии оснований для замены кредитора в реестре кредиторов должника по причине погашения требований уполномоченного органа средствами самого должника судом округа не принимаются.

Как ранее указано, вопрос об источнике получения Ломухиным К.П. денежных средств в размере, необходимом для погашения требований уполномоченного органа, был предметом исследования и оценки судов. Суды установили, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждается факт получения Ломухиным К.П. денежных средств от Буташовых, принадлежность данных денежных средств именно Буташовым подтверждена материалами дела и никем не опровергнута. Аффилированность Буташовых с должником и контролирующими его лицами, а равно и получение ими денежных средств от контролирующих должника лиц, в частности Курко Е.А., судами не установлены, доказательств иного подателями кассационных жалоб не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопреки доводам подателей кассационных жалоб, Ломухиным К.П. раскрыт источник погашения денежных средств, представленным им подтверждающим документам судами дана надлежащая оценка. Несогласие заявителей кассационных жалоб с данной оценкой не является основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Указание подателей кассационных жалоб на необоснованный отказ в истребовании выписок о движении денежных средств по счетам Буташовых судом округа отклоняется, поскольку, как верно указано судом апелляционной инстанции, заявляя ходатайство об истребовании, Зайцева Л.Г. и общество "ЭСБИЭЙ" фактически предлагают исследовать всю финансово-хозяйственную деятельность лиц, не привлеченных к участию в споре, за период (начиная с 2015-2016 годов), существенно отдаленный от момента погашения налоговых обязательств (2023 год). Помимо этого, отклоняя ходатайство об истребовании доказательств, суды исходили из достаточности представленных в материалы дела доказательств, в том числе на стадии апелляционного производства, для проверки доводов и возражений лиц, участвующих в деле. Иных доводов, свидетельствующих о наличии оснований для истребования доказательств в порядке, предусмотренном статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подателями кассационных жалоб не приведено.

Ссылка Зайцевой Л.Г. на необоснованное отклонение ходатайства о привлечении к участию в деле Федеральной службы по финансовому мониторингу не принимается, поскольку оснований, предусмотренных статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не установлено, подателем кассационной жалобы не приведено.

Иные доводы кассационных жалоб судом округа отклоняются, так как они были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом податели кассационных жалоб фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просят еще раз пересмотреть данное заявление по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2023 по делу N А76-23757/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Зайцевой Людмилы Германовны, общества с ограниченной ответственностью "ЭСБИЭЙ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.