Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 июня 2018 г. N Ф09-3282/18 по делу N А07-27861/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2018 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Шавейниковой О.Э., Кангина А.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Интеграл" (далее - общество "Интеграл") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2018 по делу N А07-27861/2016 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Нуриев Руслан Хадисович обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "Интеграл" о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Интеграл-Нефтепродукт" (далее - общество "Интеграл-Нефтепродукт") от 02.10.2015 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 500 000 руб. стоимости доли.

Определением суда первой инстанции от 10.07.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены внешний управляющий общества "Интеграл" Васильева Е.Н. и конкурсный управляющий общества "Интеграл-Нефтепродукт" Кочетовский А.Н.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.11.2018 (судья Тагирова Л.М.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2018 (судьи Тихоновский Ф.И., Ершова С.Д., Хоронеко М.Н.) решение суда первой инстанции отменено, признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Интеграл-Нефтепродукт" от 02.10.2015, заключенный между обществом "Интеграл" и Нуриевым Р.Х., применены последствия недействительности сделки в виде обязания Нуриева Р.Х. возвратить обществу "Интеграл" долю в уставном капитале общества "Интеграл-Нефтепродукт" в размере 100% и взыскания с общества "Интеграл" в пользу Нуриева Р.Х. 500 000 руб.

Не согласившись с указанным постановлением суда апелляционной инстанции, общество "Интеграл" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального права. Как полагает заявитель, у апелляционного суда отсутствовали основания для признания спорного договора недействительным, поскольку доказательств порока воли на совершение спорной сделки в материалы дела не представлено, воля сторон была направлена на совершение непосредственно договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Интеграл-Нефтепродукт". Наличие заключенного договора поручительства с публичным акционерным обществом "Сбербанк России" (далее - общество "Сбербанк России", банк), а также мирового соглашения с банком, само по себе, по мнению подателя кассационной жалобы, не свидетельствует о наличии значительной кредиторской задолженности общества "Интеграл-Нефтепродукт", которая способна повлиять на деловую цель приобретения бизнеса, поскольку в материалах дела отсутствуют сведения о возбуждении исполнительного производства либо взыскании денежных средств с общества, доказательства несения убытков Нуриевым Р.Х. от оспариваемой сделки не представлены.

Дополнение к кассационной жалобе, поступившее в Арбитражный суд Уральского округа 13.06.2018 (в день судебного заседания), судом округа к материалам дела не приобщается, поскольку в нарушение ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют доказательства заблаговременного направления его лицам, участвующим в деле; доводы, изложенные в дополнении к кассационной жалобе, судом во внимание не принимаются.

Законность судебного акта проверена в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 02.10.2015 между Нуриевым Р.Х. (покупатель) и обществом "Интеграл" (продавец) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Интеграл-Нефтепродукт", согласно пункту 1.1 которого продавец продает, а покупатель покупает на условиях, указанных в договоре, долю в уставном капитале общества "Интеграл-Нефтепродукт" в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб.

На основании п. 2 названного договора принадлежность продавцу отчуждаемой доли подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 16.09.2015 N 66186В/2015 выданной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан.

В соответствии с п. 6 договора от 02.10.2015 оплата уставного капитала при создании общества в полном объеме подтверждается справкой от 02.10.2015 об оплате уставного капитала общества "Интеграл- Нефтепродукт".

Стороны оценивают указанную долю в 500 000 руб. (п. 7 договора от 02.10.2015).

В п. 8 договора от 02.10.2015 стороны согласовали, что покупатель купил у продавца указанную долю за 500 000 руб. Расчет между сторонами будет произведен до 13.10.2015.

Продавец гарантирует, что он заключает договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и договор не является для него кабальной сделкой. Стороны гарантируют, что имущество не находится под запретом или ограничением (п. 10 договора от 02.10.2015).

На основании п. 12 названного договора продавец гарантирует, что до подписания договора указанная доля никому другому не продана, не подарена, не заложена, в споре и под арестом (запрещением) не состоит.

Договор от 02.10.2015 удостоверен нотариусом нотариального округа город Уфа Республики Башкортостан Галикеевой И.Г., запись в реестре N 7-5166.

Общество "Интеграл" передало Нуриеву Р.Х. в собственность долю в уставном капитале общества "Интеграл-Нефтепродукт" в размере 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб., по цене 500 000 руб., а покупатель принял от продавца вышеуказанную долю по акту приема-передачи доли в уставном капитале от 02.10.2015.

Оплата доли произведена на основании квитанции к приходному кассовому ордеру от 14.10.2015 и акта приема-передачи денежных средств от 14.10.2015.

Как указывает Нуриев Р.Х., после заключения договора от 02.10.2015 он узнал о существовании у общества "Интеграл-Нефтепродукт" значительной кредиторской задолженности, о наличии которой он не был уведомлен при заключении сделки.

Так, 18.05.2015 между обществом "Сбербанк России" и обществом "Интеграл-Нефтепродукт" (поручитель) заключен договор поручительства N 261391, в соответствии с п. 1.1 которого поручитель обязуется отвечать перед банком за исполнение заемщиком (обществом "Интеграл") всех обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 12.11.2014 N 1391-4 с учетом дополнительных соглашений от 25.11.2014 N 1, от 12.03.2015 N 2, от 18.05.2015 N 3, заключенному в рамках генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от 18.02.2014 N 1391, заключенного между банком и заемщиком.

Решением постоянно действующего Третейского суда при АНО "Независимая Арбитражная Палата" от 21.09.2015 утверждено мировое соглашение, заключенное между обществом "Сбербанк России", обществом "Интеграл", обществом "Интеграл-Нефтепродукт", иными лицами, согласно которому ответчики, в том числе и общество "Интеграл-Нефтепродукт", признают свои обязательства перед обществом "Сбербанк России" в сумме 143 062 464 руб. 89 коп.

Определением Нефтекамского городского суда Республики Башкортостан от 20.04.2016 по делу N 13-29/2016 выданы исполнительные листы на принудительное исполнение решения постоянно действующего Третейского суда при АНО "Независимая Арбитражная Палата" от 21.09.2015 по иску общества "Сбербанк России" к обществу "Интеграл", открытому акционерному обществу "Нефтекамский хлебокомбинат", обществу с ограниченной ответственностью "Нефтепродукт ресурс", обществу "Интеграл-Нефтепродукт", Назмиеву А.З.

Ссылаясь на то, что на момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Интеграл-Нефтепродукт" от 02.10.2015 факт заключения обществом "Интеграл-Нефтепродукт" и обществом "Сбербанк России" договора поручительства от 18.05.2015 N 261391, а также факт заключения мирового соглашения, утвержденного решением третейского суда от 21.09.2015, Нуриеву Р.Х. известны не были и стали известны только после регистрации изменения участника общества регистрирующим органом и фактической передачи доли в уставном капитале общества "Интеграл-Нефтепродукт", Нуриев Р.Х. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением о признании договора от 02.10.2015 недействительной сделкой на основании ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий недействительности сделки в виде возврата доли продавцу и взыскания с общества "Интеграл" 500 000 руб. стоимости доли.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия квалифицирующих признаков, предусмотренных п. 1, 2 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, недоказанности сообщения обществом "Интеграл" Нуриеву Р.Х. не соответствующей действительности информации относительно заключаемого договора от 02.10.2015, недоказанности намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась от условий оборота, недоказанности недобросовестного поведения ответчика при заключении договора.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился. Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд исходил из следующего.

Согласно п. 1, 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу положений ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск. Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы при заключении сделок.

Как предусмотрено п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, судам следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (абзац третий пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В силу положений п. 2 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

По смыслу данной статьи обман в виде намеренного умолчания об обстоятельстве при заключении сделки является основанием для признания ее недействительной только тогда, когда такой обман возникает в отношении обстоятельства, о котором ответчик должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Как разъяснено в п. 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (п. 2 ст.179 Гражданского кодекса Российской Федерации). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, в обоснование требования о признании договора от 02.10.2015 недействительным Нуриев Р.Х. сослался на то, что деловой целью приобретении доли в уставном капитале общества "Интеграл-Нефтепродукт" являлось намерение извлекать выгоду от реализации бензина и дизельного топлива через сеть АЗС, находящихся у приобретаемого общества в аренде; на момент заключения сделки истец был осведомлен о том, что названное общество имело ряд финансовых обязательств, в том числе по выплате заработной платы, уплате налогов, страховых взносов, перед контрагентами и третьими лицами на общую сумму 5 000 000 руб.; данная задолженность учитывалась при принятии решения о покупке доли в уставном капитале исходя из оценки выгоды от управления обществом и возможности погашения долгов за счет полученной прибыли.

Между тем материалами дела подтверждается, что у общества "Интеграл-Нефтепродукт" на момент заключения сделки имелись также и иные значительные по суммам обязательства (143 062 464 руб. 89 коп.). Мировое соглашение утверждено решением третейского суда 21.09.2015, то есть незадолго до заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале.

Судами установлено, что о наличии подобных обязательств общество "Интеграл" Нуриеву Р.Х. при заключении сделки не сообщило, оспариваемый договор от 02.10.2015 сведений об осведомленности истца о наличии каких-либо обязательств у общества не содержит.

Приняв во внимание тот факт, что продавец доли (общество "Интеграл") являлся единственным участником общества "Интеграл-Нефтепродукт", а также заемщиком, в обеспечение исполнения обязательств которого заключен договор поручительства, общество "Интеграл-Нефтепродукт" вскоре после заключения спорной сделки было вынуждено обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании банкротом, решением суда от 02.06.2017 данное общество признано несостоятельным (банкротом), учитывая процессуальное поведение ответчика, который, возражая на исковые требования, приводил доводы исключительно о том, что приобретатель доли самостоятельно должен был узнать соответствующую информацию, в то время как в отношении своих действий ответчик никаких пояснений не давал, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что общество "Интеграл" не только располагало информацией о наличии кредиторской задолженности общества "Интеграл-Нефтепродукт", осознавало, что такая задолженность является значимой для продолжения деятельности общества, несопоставимой с активами общества и, следовательно, определяющей при принятии решения о приобретении бизнеса, но и умышленно ее скрыло от покупателя доли.

Оценивая действия Нуриева Р.Х. на предмет реальной возможности, действуя добросовестно и разумно, получить сведения о договоре поручительства и мировом соглашении, утвержденном третейским судом, суд апелляционной инстанции установил, что договор поручительства и мировое соглашение заключены 18.05.2015 и 21.09.2015, в связи с чем они подлежали отражению в бухгалтерской отчетности общества "Интеграл-Нефтепродукт" по итогам 2015 года; приняв во внимания пояснения Нуриева Р.Х. о том, что представленные в его распоряжение бухгалтерские документы общества в преддверии покупки доли не содержали сведений о значительных по суммам обязательствах последнего перед банком, суд пришел к выводу об отсутствии у Нуриева Р.Х. реальной возможности выявить у приобретаемого общества существенные обязательства, вытекающие из договора поручительства.

Учитывая изложенное, оценив по правилам, предусмотренным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив, что в материалах дела отсутствуют безусловные доказательства осведомленности Нуриева Р.Х. на момент совершения спорной сделки о значительных обязательствах общества "Интеграл-Нефтепродукт", приняв во внимание, что размер обязательств по договору поручительства в сумме 143 062 464 руб. 89 коп. является значительным и способен повлиять на решение о приобретении бизнеса, что в свою очередь, являлось очевидным для продавца доли, который скрыл от покупателя соответствующую информацию, суд апелляционной инстанции правомерно признал договор от 02.10.2015 недействительной сделкой, совершенной под влиянием обмана.

Применяя в качестве последствий недействительности сделки двустороннюю реституцию, апелляционный суд обоснованно руководствовался положениями ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также исходил из фактических обстоятельств дела, согласно которым сделка исполнена обеими сторонами.

Выводы апелляционного суда являются верными, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Довод о том, что наличие заключенного договора поручительства с обществом "Сбербанк России", а также мирового соглашения с банком, не свидетельствует о значительной кредиторской задолженности общества "Интеграл-Нефтепродукт", которая способна повлиять на деловую цель приобретения бизнеса, подлежит отклонению в силу следующего.

Как следует из материалов дела, цель Нуриева Р.Х. в приобретении доли в уставном капитале общества "Интеграл-Нефтепродукт" заключалась в намерении извлекать выгоду из осуществляемой данным обществом деятельности - реализации бензина и дизельного топлива через сеть АЗС, находящихся у общества в аренде. Согласно пояснениям приобретателя доли, он обладает соответствующим опытом, а также имеет деловые взаимоотношения с обществом с ограниченной ответственностью "Снабком", занимающимся поставкой нефтепродуктов, и определенные договоренности по предстоящей поставке нефтепродуктов силами названного общества, в том числе и для общества "Интеграл-Нефтепродукт". Принимая решение о заключении сделки, Нуриев Р.Х. исходил из того, что размер кредиторской задолженности (5 000 000 руб.) не является значительным, имеющаяся задолженность будет погашена за счет выручки общества от реализации нефтепродуктов. Однако вскоре после приобретения бизнеса общество "Интеграл-Нефтепродукт" было вынуждено обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании банкротом (03.06.2016), что влечет прекращение предпринимательской деятельности и последующую ликвидацию общества.

Таким образом, судом апелляционной инстанции дана верная оценка обстоятельствам спора и сделан обоснованный вывод о доказанности причинно-следственной связи между фактом сокрытия сведений о реальной кредиторской задолженности и решением Нуриева Р.Х. о приобретении общества "Интеграл-Нефтепродукт".

Изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы апелляционного суда с учетом установленных обстоятельств и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании выводов, что не входит в полномочия суда округа в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм права, которые могли бы повлечь изменение или отмену судебного акта в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2018 по делу N А07-27861/2016 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Интеграл" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.