Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 июня 2017 г. N Ф09-2536/17 по делу N А60-28299/2016 (ключевые темы: регистрирующий орган - отказ в государственной регистрации - промежуточный ликвидационный баланс - государственная регистрация юридических лиц - закон о государственной регистрации)

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Артемьевой Н.А., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ИНН 6658040003, ОГРН 1046602689495; далее - инспекция, регистрирующий орган) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.10.2016 по делу N А60-28299/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель регистрирующего органа - Загайнова Н.А. (доверенность от 09.01.2017).

Общество с ограниченной ответственностью "Хлебтранс" (ИНН 6659106610, ОГРН 1046603149284; далее - общество "Хлебтранс", общество) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительными и об отмене решений инспекции от 12.01.2016 N 56584А и от 12.01.2016 N 56590А об отказе в государственной регистрации, а также о применении последствий признания недействительными ненормативных актов в виде обязания инспекции осуществить государственную регистрацию ликвидации общества "Хлебтранс" и внести соответствующую запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.10.2016 (судья Лесковец О.В.) заявление общества "Хлебтранс" удовлетворено; оспариваемые решения признаны недействительными, на инспекцию возложена обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества "Хлебтранс" путем внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации прекращения деятельности общества "Хлебтранс" в связи с его ликвидацией на основании представленных 28.12.2015 пакетов документов.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2017 (судьи Чепурченко О.Н., Мартемьянов В.И., Плахова Т.Ю.) решение от 11.10.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе инспекция просит решение от 11.10.2016 и постановление от 09.02.2017 отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель считает правомерным отказ в государственной регистрации ликвидации общества, поскольку в инспекцию 28.12.2015 было представлено ненадлежащим образом оформленное уведомление, которое в связи с этим считается не представленным, следовательно, ликвидатором был нарушен порядок ликвидации (не предоставлено уведомление по форме N Р15001 для внесения в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса), а отсутствие в ЕГРЮЛ названных сведений препятствует осуществлению дальнейших процедур ликвидации, предусмотренных Федеральным законом 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) в связи с ликвидацией юридического лица.

Общество "Хлебтранс" в отзыве просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, единственным участником общества "Хлебтранс" Соловьевой В.В. 14.04.2015 принято решение N 8 о добровольной ликвидации общества и назначении себя его ликвидатором.

Соответствующие сведения внесены регистрирующим органом в ЕГРЮЛ в установленном порядке 22.04.2015 на основании поданного обществом "Хлебтранс" уведомления и приложенных к нему документов.

Ликвидатор 28.12.2015 обратился в инспекцию с уведомлением по форме N Р15001 для внесения в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица, одновременно с которым в регистрирующий орган представлены промежуточный ликвидационный баланс и соответствующая публикация в Вестнике государственной регистрации.

По результатам рассмотрения представленных документов инспекцией принято решение от 12.01.2016 N 56584А об отказе в государственной регистрации юридического лица по основанию, предусмотренному подп. "а" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации, в связи с тем, что среди представленных для регистрации документов отсутствует уведомление о ликвидации юридического лица.

Основанием для принятия данного решения послужило неверное заполнение уведомления, а именно: ошибочно приложен лист "А" (сведения о формировании ликвидационной комиссии/назначении ликвидатора), ошибочно заполнена дата принятия решения о ликвидации в разделе 2 на странице 001, на странице 004 листа "Б" вид сведений о заявителе ошибочно указано 1, вместо нужного - 4.

Учитывая вышеизложенное, регистрирующий орган посчитал, что уведомление считается не представленным, поскольку заполнено с нарушением закона.

Также 28.12.2015 ликвидатор обратился в инспекцию с уведомлением по форме N Р16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, одновременно с которым в регистрирующий орган представлены, в том числе ликвидационный баланс, решение единственного участника N 9 о принятии решения о ликвидации общества от 31.08.2015, чек-ордер от 23.12.2015.

По результатам рассмотрения представленных документов инспекцией принято решение от 12.01.2016 N 56590А об отказе в государственной регистрации юридического лица по основанию, предусмотренному подп. "а" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации ввиду того, что в ЕГРЮЛ отсутствуют сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица, что препятствует осуществлению дальнейших процедур ликвидации, предусмотренных Законом о государственной регистрации.

Кроме того, регистрирующий орган посчитал, что представленная на регистрацию бухгалтерская (финансовая) отчетность не может рассматриваться как ликвидационный баланс, поскольку не отвечает требованиям ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Полагая, что решения инспекции об отказе в государственной регистрации противоречат требованиям действующего законодательства и нарушают права и законные интересы общества "Хлебтранс", последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды по результатам исследования и оценки доказательств пришли к выводам о доказанности материалами дела того, что допущенные заявителем неточности при заполнении форм документов являются формальными и не препятствовали регистрирующему органу внести в ЕГРЮЛ соответствующие сведения.

Выводы судов являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу ч. 4 ст. 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дел об оспаривании действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемых действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемые действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания незаконными действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, необходимо наличие одновременно двух юридически значимых обстоятельств: несоответствие оспариваемых действий (бездействия) закону и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - ЕГРЮЛ и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулирует Закон о государственной регистрации.

В соответствии со ст. 61, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с внесением в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы, регулируются Законом о государственной регистрации.

В соответствии со ст. 21 Закона о государственной регистрации, для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; б) ликвидационный баланс; в) документ об уплате государственной пошлины; г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1-8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с ч. 4 ст. 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений". В случае, если предусмотренный названным подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с указанным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.

В соответствии с п. 1, 4 ст. 9 Закона о государственной регистрации, документы представляются в регистрирующий орган непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения. Иные способы представления документов в регистрирующий орган могут быть определены Правительством Российской Федерации. Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации. Заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных данным Законом.

В силу положений п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации, отказ в государственной регистрации допускается в случае: а) непредставления определенных данным Законом необходимых для государственной регистрации документов; б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; в) предусмотренном п. 2 ст. 20 или п. 4 ст. 22.1 названного Закона; г) несоблюдение нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами; д) подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице; е) выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества.

Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации юридического лица не предусмотрено.

Ограниченный перечень документов, необходимых при подаче заявления в регистрирующий орган, не освобождает заявителя в соответствии с нормами Закона о государственной регистрации от обязанности соблюдать требования, предъявляемые к оформлению документов при государственной регистрации. Однако такие нарушения, выявленные регистрирующим органом, должны свидетельствовать о невозможности регистрации поданных заявителем сведений.

Как следует из материалов дела, основанием для принятия инспекцией решения об отказе в государственной регистрации юридического лица послужило неверное заполнение уведомления, а именно: ошибочно приложен лист "А" (Сведения о формировании ликвидационной комиссии/назначении ликвидатора), ошибочно заполнена дата принятия решения о ликвидации в разделе 2 на странице 001, на странице 004 листа "Б" вид сведений о заявителе ошибочно указано 1, вместо нужного - 4.

Исходя из вышепоименованных обстоятельств, исследовав и оценив по правилам ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что при указании даты принятия решения о ликвидации общество "Хлебтранс" исходило из того, что уведомление подается с целью предоставления промежуточного ликвидационного баланса, и поскольку решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса датировано именно 28.08.2015, такая дата была проставлена и в самом уведомлении, учитывая, что указанное решение имеется в материалах регистрационного дела, как и сведения о принятом регистрирующим органом решении о внесении сведений в ЕГРЮЛ 14.04.2015, а также, исходя из того, что Соловьева В.В. одновременно является и единственным участником общества и его ликвидатором, следовательно, проставление указанных цифровых значений (1 и 4) является верным, суды пришли к обоснованным выводам о том, что приложение к уведомлению листа "А" при незаполнении раздела 2.2 формы N Р15001, при наличии у регистрирующего органа всех необходимых сведений, не препятствовало ему произвести регистрацию сведений о предоставлении обществом промежуточного ликвидационного баланса.

Учитывая изложенное, по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, принимая во внимание, что спорные нарушения порядка заполнения уведомления формы N Р15001 даже при их наличии являются формальными и не препятствовали регистрирующему органу внести соответствующие изменения в сведения в ЕГРЮЛ и не относятся к случаям, указанным в ст. 23 Закона о государственной регистрации, учитывая, что доказательства того, что в представленном ликвидационном балансе неверно отражена кредиторская задолженность общества, а также, что на момент обращения с заявлением о государственной регистрации в связи с ликвидацией у общества имеется непогашенная кредиторская задолженность, сведения о которой, в нарушение ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, не отражены в ликвидационном балансе, регистрирующий орган не представил, при том, что доказательства невозможности обработки регистрирующим органом информации при наличии в заявлениях указанных выше формальных отступлений от правил его заполнения отсутствуют, суды пришли к правильным вывода о том, что поступившие в регистрирующий орган уведомления по форме и содержанию соответствовали требованиям действующего законодательства и содержали достаточные сведения, необходимые для государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, о внесении которых просило общество "Хлебтранс".

При таких обстоятельствах у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа во внесении в ЕГРЮЛ сведений на основании спорных уведомлениях.

Таким образом, удовлетворяя заявления общества "Хлебтранс" о признании недействительными оспариваемых решений инспекции, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств иного (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.10.2016 по делу N А60-28299/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.