Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 июня 2016 г. N Ф09-4855/16 по делу N А50-3888/2015 (ключевые темы: цессионарий - имущественные права - исполнение обязательств - кредитный договор - аванс)

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июня 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лимонова И. В.,

судей Сафроновой А. А., Черкасской Г. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Парма Пак" (далее - общество "Парма Пак") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2016 по делу N А50-3888/2015 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Парма Пак" - Петренев Д.А. (доверенность от 01.06.2015);

открытого акционерного общества "Пермский акционерный эколого-промышленный коммерческий банк "ЭКОПРОМБАНК" (далее - Банк) - Емелев Е.В. (доверенность от 07.10.2014 N 59 АА 1470902).

Банк обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском о взыскании с общества "Парма Пак" 26 327 565 руб. 69 коп., в том числе задолженности по договору уступки права (требования) от 31.07.2014 в сумме 25 999 859 руб. 13 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 327 706 руб. 56 коп.

Определением суда от 24.06.2015 к производству также принят встречный иск общества "Парма Пак" к Банку о признании незаключенным договора уступки права (требования) от 31.07.2014.

Определением от 21.09.2015 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Компания СВАН" (далее - общество "Компания СВАН").

Решением Арбитражного суда Пермского края от 12.11.2015 (судья Бородулина М.В.) в удовлетворении первоначального и встречного иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2016 (судьи Дюкин В. Ю. Виноградова Л.Ф., Семенов В.В.) решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении иска Банка отменено, резолютивная часть изложена в следующей редакции: первоначальный иск удовлетворить: взыскать с общества "Парма Пак" в пользу Банка 26 327 565 руб. 69 коп., в том числе 25 999 859 руб. 13 коп. - задолженность по договору от 31.07.2014 уступки права (требования), 327 706 руб. 56 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 145 618 руб. 00 коп. - государственная пошлина, подлежащая уплате в связи с подачей первоначального иска, 3 000 руб. 00 коп. - государственная пошлина, уплаченная в связи с подачей апелляционной жалобы; в удовлетворении встречного иска общества "Парма Пак" к Банку о признании незаключенным договора уступки права (требования) от 31.07.2014 отказать.

В кассационной жалобе общество "Парма Пак" просит оставить в силе решение суда первой инстанции, а постановление суда апелляционной инстанции об удовлетворении первоначального иска отменить в связи с несоответствием его выводов в данной части фактическим обстоятельствам дела и нарушением норм материального права.

По мнению заявителя кассационной жалобы, апелляционный суд необоснованно отклонил выводы суда первой инстанции о том, что стороны договора уступки права (требования) от 31.07.2014 согласовали предварительную оплату уступаемого права и последствия неисполнения обязанности по ее осуществлению, что в свою очередь исключает возможность принудительного истребования суммы предоплаты. Общество "Парма Пак" не исполнило п. 3.1, 3.2 договора цессии от 31.07.2014, поэтому к нему не перешло уступаемое право требования к обществу "Компания СВАН", что прямо предусмотрено условиями названного договора.

В этой связи, являются неправомерными выводы апелляционного суда о том, что поскольку Банк по акту приема-передачи от 31.07.2014 передал документы, удостоверяющие право требования, а общество "Парма Пак" их приняло, то Банк выбыл из указанных правоотношений и приобрел право требовать по суду от противоположной стороны исполнения встречного обязательства. Также неверной является ссылка апелляционного суда на положения ст. 823 Гражданского кодекса Российской Федерации относительно правомерности требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Из материалов дела следует, что между Банком (цедент) и обществом (цессионарий) 31.07.2014 заключен договор уступки права (требования), согласно п. 1.1 которого цедент уступает цессионарию в полном объеме свои права на получение денежных средств по кредитному договору от 18.10.2013 N 3087, заключенному в городе Перми между Банком и обществом "Компания СВАН", и дополнительным соглашениям к нему: от 18.10.2013 N б/н, от 01.11.2013 N 1-И, от 10.01.2014 N 2-И, от 10.07.2014 N 3-И, от 18.10.2013 N 13087-Т, от 23.10.2013 N 23087, от 29.10.2013 N 43087-Т, от 30.10.2013 N 53087-Т, от 01.11.2013 N 63087-Т, от 06.11.2013 N 73087-Т, от 12.11.2013 N 83087-Т, от 13.11.2013 N 93087-Т, от 20.11.2013 N 103087-Т, от 21.11.2013 N 113087-Т, от 25.11.2013 N 123087-Т, от 21.02.2014 N 133087-Т (далее - кредитный договор N 3087).

В силу п. 2.2 данного договора право требования переходит к цессионарию с момента исполнения им п. 3.1, 3.2 и выполнения сторонами условий, предусмотренных п. 4.2 названного договора.

За уступаемые права (требование) по кредитному договору N 3087 цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 25 999 859,13 руб. (п. 3.1 договора уступки); оплата данной суммы должна быть произведена на счет цедента в срок до 31.07.2019 по графику: ежемесячно суммами не менее 370 000 руб., начиная с января 2015 года, оставшаяся сумма в конце срока договора (п. 3.2 договора уступки).

В связи с нарушением обществом "Парма Пак" условия договора уступки права (требования) в части внесения платы за уступаемое право, Банк обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В свою очередь общество "Парма Пак" обратилось в арбитражный суд со встречным исковым требованием к Банку о признании незаключенным договора уступки права (требования) от 31.07.2014.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска, суд первой инстанции исходил из того, что стороны по договору уступки права (требования) от 31.07.2014 согласовали предварительную оплату уступаемого права, а предусмотренные законом последствия неисполнения обязанности по осуществлению предварительной оплаты исключают возможность ее принудительного истребования и, соответственно, начислять на эту сумму проценты в порядке ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также суд первой инстанции не нашел правовых оснований для удовлетворения встречного иска.

Отменяя решение суда в обжалуемой части и излагая резолютивную часть в иной редакции, суд апелляционной инстанции, исходя из положений ст. 823, п. 3 ст. 328 Гражданского кодекса Российской Федерации и признания Банка стороной, предоставившей причитающееся с нее противоположной стороне исполнение обязательства, в силу чего Банк является обладателем права требовать по суду от противоположной стороны исполнения встречного исполнения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационной жалобы и возражения на них, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

На основании достаточно полного исследования фактических обстоятельств дела и надлежащей оценки соответствующих доказательств, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к правильному выводу о том, что достоверным и подтверждающим действительные условия совершенной сторонами сделки является представленный обществом "Парма Пак" экземпляр договора уступки права (требования) от 31.07.2014, имеющийся в деле на листах 67-68.

В соответствии со ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим.

Пунктом 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с п. 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Положения ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают возможность определения условий договора по усмотрению сторон.

В соответствии с п. 1 ст. 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Согласно п. 2 указанной статьи требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

По своей правовой природе переход прав требования по возмездной сделке является продажей имущественных прав.

В соответствие с п. 4 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные § 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Согласно ст. 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со ст. 314 названного Кодекса (п. 1); в случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные ст. 328 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу п. 2 ст. 328 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае непредоставления обязанной стороной обусловленного договором исполнения обязательства либо наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства либо отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Если обусловленное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.

Из содержания условий договора уступки права (требования) от 31.07.2014, представленного обществом "Парма Пак" и признанного судами достоверным, следует, что за уступаемые права (требование) цессионарий обязался выплатить цеденту 25 999 859,13 руб. в срок до 31.07.2019 по графику: ежемесячно суммами не менее 370 000 руб., начиная с января 2015 года, и только лишь после этого право требования переходит к цессионарию (п. 3.1, 3.2, 2.2 договора уступки).

Факт неисполнения цессионарием своей обязанности производить оплату передаваемых ему прав (требования) по согласованному графику на момент обращения Банка в суд с рассматриваемым иском (февраль 2015 года) следует из материалов дела и сторонами не оспаривается.

Правильно применив положения указанных норм материального права и с учетом надлежащего толкования условий п. 3.1 и п. 3.2 договора уступки права (требования) от 31.07.2014 в совокупности и во взаимосвязи с условием п. 2.2 этого же договора (ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд первой инстанции обоснованно пришел к верным выводам о том, что в данном случае стороны согласовали предварительную оплату уступаемого права, а последствия неисполнения покупателем своей обязанности по осуществлению предварительной оплаты, урегулированные п. 2 ст. 487 и п. 2 ст. 328 Гражданского кодекса Российской Федерации, не предусматривают возможность понуждения покупателя к оплате еще не переданного ему товара (имущественного права) и, соответственно, начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму предварительной оплаты.

Доводы апелляционного суда о выбытии Банка из правоотношений, поскольку он передал по акту приема-передачи документы, удостоверяющие права требования, а общество "Парма Пак" их приняло, в связи с чем у Банка возникло право требовать по суду от противоположенной стороны исполнения встречного обязательства являются ошибочными, так как в силу условий договора уступки права (требования) от 31.07.2014, определяющего иной момент перехода права требования, передача цессионарию правоподтверждающих документов само по себе еще не означает выбытие цедента из обязательственного правоотношения.

В этой связи, применение судом апелляционной инстанции положений п. 3 ст. 328 и ст. 823 Гражданского кодекса Российской Федерации является неправильным.

При таких обстоятельствах, а также учитывая, что резолютивную часть судебного акта апелляционный суд изложил в иной редакции, обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, а решение суда первой инстанции оставлению в силе.

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные обществом "Парма Пак" расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы подлежат возмещению за счет Банка.

Руководствуясь ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2016 по делу N А50-3888/2015 Арбитражного суда Пермского края отменить.

Решение Арбитражного суда Пермского края от 12.11.2015 по делу N А50-3888/2015 оставить в силе.

Взыскать с открытого акционерного общества "Пермский акционерный эколого-промышленный коммерческий банк "ЭКОПРОМБАНК" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Парма Пак" 3000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.