Прецедент

ВС РФ рекомендует ликвидацию фирмы как способ примирения ее совладельцев

В малом бизнесе до сих пор распространены ситуации, когда деятельность компании оказывается парализованной из-за прений между ее учредителями. Корпоративный конфликт, сотканный из взаимных обвинений в пренебрежении исполнением обязанностей, когда каждый из учредителей обладает одинаковым объемом прав, может быть разрешен судом – при условии, если значительный вред от действий одной из его сторон не вызывает сомнений. Но как разрешить спор, если и вред не причинен, и ни одну из позиций его участников нельзя признать неправомерной? Любопытный ответ на этот вопрос дает определение СК по экономическим спорам ВС РФ от 8.10.2014 г. № 306-ЭС14-14.

Сюжет этой истории разворачивался вокруг спора между двумя учредителями ООО, обладавшими равными долями в уставном капитале (по 50%), и начался с встречных исков об исключении коллеги из числа участников общества. Взаимные претензии касались общих собраний, которые один из них, будучи директором, не проводил и от которых постоянно уклонялся другой. Классический пат в отношениях между учредителями был разрешен судом первой инстанции в пользу истца, настаивавшего на убыточности для организации действий партнера – непроведении ежегодного аудита, нарушении порядка ведения бухгалтерского учета и т. д. Однако спор вернулся в изначальное состояние уже в апелляционной инстанции: доказательств наличия ущерба от таких действий судьи не обнаружили, разъяснив, что исключение участника в порядке ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ – это крайняя мера, применимая лишь в случае, если последствия его действий непоправимы (о чем говорилось и в информационном письме Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 г. № 151).

После того как суд кассационной инстанции согласился с первоначально вынесенным решением, анализировать сложившуюся ситуацию предстояло ВС РФ. Судебная коллегия по экономическим спорам в первую очередь указала на истинную причину обращения истцов в суд с взаимными требованиями. И этой причиной не являлось причинение вреда обществу кем-либо из них – она заключалась, в частности, в желании разрешить внутрикорпоративный конфликт за счет интересов другого участника. В этом случае при критическом уровне недоверия между партнерами следует рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, после чего ими может быть принято решение о ликвидации общества, либо о добровольном выходе из его состава одного из участников, заключили судьи, в итоге отказав обоим истцам. А исключение одного из них в судебном порядке проблему не решает.

Нельзя не заметить, что, хотя ВС РФ и предложил два способа разрешения подобных конфликтов между учредителями, имеющими пятидесятипроцентные доли, из них оптимальным, по сути, следует признать только один.