Реформирование гражданского законодательства о юридических лицах (краткий обзор основных изменений, вносимых в ГК РФ с 1 сентября 2014 г.)

Принятие Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее – Закон) является очередным этапом реформирования гражданского законодательства. На этот раз изменению подверглись положения ГК РФ о юридических лицах.

ОТВЕТ ПОДГОТОВИЛИ:

Юлия Бадалян,

заместитель руководителя службы Правового консалтинга компании «Гарант»

Закон вносит принципиальные изменения в систему юридических лиц. Во-первых, и коммерческие и некоммерческие организации делятся на корпорации и унитарные организации, а хозяйственные общества – на публичные и непубличные. Во-вторых, оптимизированы организационно-правовые формы некоммерческих организаций: их количество сокращено, установлен их исчерпывающий перечень.

Изменения претерпели нормы об учредительных документах юридических лиц:

• все юридические лица действуют на основании уставов (исключение составляют только хозяйственные товарищества, учредительным документом которых является учредительный договор);
• для государственной регистрации юридических лиц могут использоваться типовые уставы, формы которых утверждаются уполномоченными органами;
• учредители (участники) юридического лица вправе утвердить внутренние документы, не являющиеся учредительными документами и регулирующие корпоративные отношения.

Положения об органах юридического лица дополнены интересной нормой: теперь учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Порядок таких действий и компетенция этих лиц, вероятно, должны быть установлены специальными законами и учредительными документами. Насколько широко будет использоваться этот механизм и насколько эффективным он окажется – покажет практика. Обращает на себя внимание то, что законодатель фактически приравнял орган юридического лица к представителю этого лица, включив в ст. 53 ГК РФ ссылку на п. 1 ст. 182 ГК РФ.
Важным нововведением Закона является расширение и подробное регулирование ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица. Специальным законодательством предусматривались отдельные положения о такой ответственности, теперь они систематизированы в ГК и распространяются на все юридические лица.

Наиболее принципиальными изменениями, внесенными в порядок реорганизации юридических лиц, являются следующие:

• допускается реорганизация с одновременным сочетанием различных ее форм; реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах;
• более детально урегулированы вопросы правопреемства при реорганизации, защиты прав кредиторов при реорганизации;
• установлены основания, порядок и последствия признания в судебном порядке недействительным решения о реорганизации юридического лица и реорганизации корпорации несостоявшейся.
• Стоит обратить внимание на следующие изменения норм о ликвидации юридического лица:
• установлены дополнительные основания принудительной ликвидации юридического лица, в том числе арбитражным управляющим, основания исключения юридического лица из ЕГРЮЛ;
• урегулирован вопрос с расходами на проведение ликвидации;
• установлена процедура распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица;
• установлены дополнительные меры по защите прав кредиторов ликвидируемого юридического лица.

В ГК РФ включены общие положения, распространяющиеся на все корпоративные юридические лица (как коммерческие, так и некоммерческие). В частности, установлены единые для всех корпораций права и обязанности их участников, положения об управлении в корпорации, порядок заявления участником корпорации или самой корпорацией требований о возмещении причиненных корпорации убытков, оспаривании ее сделок. Введен институт восстановления корпоративного контроля, утраченного участником коммерческой корпорации помимо его воли в результате неправомерных действий других лиц.
В правовом регулировании положения хозяйственных товариществ и обществ с принятием Закона тоже произошли значительные изменения: исключена такая организационно-правовая форма хозяйственных обществ, как общество с дополнительной ответственностью; больше не выделяются такие типы акционерного общества, как открытое и закрытое акционерное общество. Исключены такие категории, как преобладающее общество и зависимое общество; расширена ответственность основных обществ по долгам дочерних; установлен запрет на преобразование хозяйственных товариществ и обществ в некоммерческие организации и унитарные коммерческие организации. Изменен состав имущества, которое может быть внесено в качестве вклада в имущество хозяйственного товарищества или общества – его перечень сужен.
В ГК РФ включены общие для всех хозяйственных обществ нормы о корпоративном договоре (причем преду-смотрена и возможность заключения кредиторами или иными третьими лицами и участниками хозяйственного общества соглашения, по сути аналогичного корпоративному договору).

Хозяйственные общества разделены на публичные и непубличные. Правовое положение публичных обществ урегулировано в основном императивными нормами, предусматривающими дополнительные требования к их деятельности. Участникам непубличного общества предоставлено больше прав по определению состава и компетенции его органов органов управления, порядка созыва и проведения общего собрания, объема правомочий участников общества. Предусмотрены четкие правила удостоверения решений общих собраний участников публичных и непубличных обществ.
Изменения произошли и в нормах, регулирующих предпринимательскую деятельность некоммерческих организаций: она теперь именуется «приносящей доход деятельностью»; установлены требования к наличию имущества некоммерческой организации, осуществляющей приносящую доход деятельность, призванные защитить интересы ее кредиторов. Одной из новелл Закона является выделение положений, общих для всех некоммерческих корпоративных организаций.
К потребительским кооперативам теперь отнесены и жилищные, жилищно-строительные и гаражные кооперативы; садоводческие, огороднические и дачные потребительские кооперативы; общества взаимного страхования; кредитные кооперативы; фонды проката; сельскохозяйственные потребительские кооперативы, ранее являвшиеся самостоятельными организационно-правовыми формами некоммерческих организаций.

Правовое положение общественных организаций теперь урегулировано ГК РФ более детально. Из ГК РФ исключено понятие общественного объединения. К общественным организациям также отнесены политические партии и созданные в качестве юридических лиц профессиональные союзы (профсоюзные организации), общественные движения, органы общественной самодеятельности, территориальные общественные самоуправления, ранее являвшиеся самостоятельными организационно-правовыми формами некоммерческих организаций.
К ассоциациям (союзам) отнесены и некоммерческие партнерства, саморегулируемые организации, объединения работодателей, объединения профессиональных союзов, кооперативов и общественных организаций, торгово-промышленные, нотариальные и адвокатские палаты, ранее являвшиеся самостоятельными организационно-правовыми формами некоммерческих организаций.
Товарищество собственников недвижимости – новая организационно-правовая форма юридического лица, включенная в ГК РФ Законом. К товариществам собственников недвижимости отнесены и товарищества собственников жилья. Нормы о товариществах собственников недвижимости применяются также к созданным до момента вступления Закона в силу товариществам собственников жилья, садоводческим, огородническим и дачным некоммерческим товариществам, ранее являвшимся самостоятельными организационно-правовыми формами некоммерческих организаций. В отличие от товариществ собственников жилья, товарищество собственников недвижимости могут создать и собственники помещений в нескольких зданиях, жилых домов, дачных домов, садоводческих, огороднических или дачных земельных участков, иных объектов недвижимости, вне зависимости от их количества, того, как они расположены, имеют ли общую границу, инфраструктуру.

Такие организационно-правовые формы юридических лиц, как казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в РФ, общины коренных малочисленных народов РФ, автономные некоммерческие организации, в ГК РФ до принятия Закона не упоминались, а были предусмотрены специальным законодательством. Теперь нормы об этих юридических лицах включены в ГК РФ.

Правовое положение фондов урегулировано теперь более детально, в частности, появились нормы, устанавливающие структуру органов управления фонда, исключительную компетенцию высшего коллегиального органа фонда. Это, наряду с введенным запретом реорганизации фондов, свидетельствует о желании законодателя более жестко и императивно определить их статус.

С принятием Закона религиозные организации выделены в отдельную организационно-правовую форму (ранее они являлись одной из разновидностей общественных и религиозных организаций (объединений).

Среди существенных изменений, произошедших в правовом регулировании статуса учреждений, можно назвать установленный запрет на соучредительство нескольких лиц при создании учреждений. При этом учреждение, ранее созданное несколькими учредителями, не подлежит ликвидации по указанному основанию, а может быть (за исключением государственного или муниципального учреждения) преобразовано в автономную некоммерческую организацию или фонд. Кроме того, установлена субсидиарная ответственность собственника имущества бюджетного учреждения и автономного учреждения по обязательствам такого учреждения, связанным с причинением вреда гражданам.
Таких организационно-правовых форм юридических лиц, как государственная корпорация и государственная компания, Закон не предусматривает. Появились публично-правовые компании, однако их статус ГК РФ не урегулирован.
После 01.09.2014 г. юридические лица создаются только в организационно-правовых формах, предусмотренных ГК РФ в редакции Закона. Перерегистрация существующих юридических лиц не требуется, а учредительные документы могут быть приведены в соответствие с ГК РФ в редакции Закона при первом их изменении.

Все перечисленные изменения не только отражены в тексте нормативных актов системы ГАРАНТ, но и во всех связанных аналитических материалах. Внесены необходимые изменения в Энциклопедии решений, подготовлены обзоры и сравнительный анализ изменившихся норм, созданы необходимые формы документов, службой Правового консалтинга даны десятки консультаций. Вся необходимая информация по изменениям приведена в специальном материале Подборка комментариев и разъяснений по изменениям в главу 4 «Юридические лица» Гражданского кодекса, внесенным Федеральным законом от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ.