Является ли реализация заложенного имущества гражданина-банкрота основанием для прекращения залога?

VisualGeneration / Depositphotos.com

Формируя правовые позиции по вопросам, касающимся удовлетворения требований залогодержателя при банкротстве залогодателя, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации (разъяснения суда, напомним, по-прежнему активно используются в практике) указывал, что в случае, когда залогом имущества должника – ИП обеспечены требования, которые не связаны с осуществлением предпринимательской деятельности, и требования залогодержателя не рассматриваются в деле о банкротстве, при продаже предмета залога залог сохраняется. Потенциальные покупатели такого имущества должны быть проинформированы об этом – соответствующее указание включается в условия проведения открытых торгов (п. 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 июля 2009 г. № 58; далее – Постановление № 58). Применим ли такой подход к реализации предмета залога – имущества признанного банкротом физического лица, не являющегося предпринимателем? Ответ на этот вопрос дал Верховный Суд Российской Федерации в одном из своих недавних решений (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 1 сентября 2021 г. № 310-ЭС21-6469). 

Фабула дела и позиции судов

В рамках дела о банкротстве гражданина Ж. (далее – должник) сам должник и финансовый управляющий его имуществом не сошлись во мнении о необходимости включения в положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества должника – автомобиля – сведений о том, что автомобиль обременен залогом (залогодателем является сельскохозяйственный кредитный потребительский кооператив, залогом обеспечено исполнение обязательств по договору займа). Финансовый управляющий считал, что имущество должно продаваться как не обремененное залогом, поскольку требование залогодержателя не включено в реестр требований кредиторов должника. Должник, напротив, полагал, что сведения об обременении автомобиля необходимо включить в положение о реализации имущества. Суд первой инстанции утвердил данное положение в редакции, учитывающей возражения должника (Определение Арбитражного суда Тульской области от 31 июля 2020 г. по делу № А68-3921/2019).

Апелляционная и кассационная жалобы финансового управляющего с требованием отменить данное решение удовлетворены не были (Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2020 г. № 20АП-4807/20, Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 28 января 2021 г. № Ф10-5667/20). Довод заявителя об отсутствии требования залогодержателя в реестре требований кредиторов должника, по мнению судов, не заслуживает внимания, поскольку включение или невключение данного требования в реестр влияет только на реализацию прав залогодержателя непосредственно в рамках дела о банкротстве должника – сам залог сохраняет силу вне зависимости от участия залогодержателя в деле о банкротстве залогодателя.

Опираясь на разъяснения о судьбе залога в случае, когда залогодержатель не заявляет требований к должнику в рамках дела о банкротстве, содержащиеся в п. 18 Постановления № 58, суды постановили, что имущество должника должно быть реализовано как обремененное залогом, и залог после его продажи не прекращается. Довод финансового управляющего о неприменимости данных разъяснений в рассматриваемом деле в силу того, что они касаются ИП, а должник предпринимателем не является, был также отклонен – суды указали, что принцип аналогии закона позволяет применить эти разъяснения.

Позиция ВС РФ

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ (далее – коллегия), рассмотрев кассационную жалобу финансового управляющего, с мнением нижестоящих судов не согласилась.

Во-первых, применять по аналогии в данном случае нужно было бы, по мнению коллегии, не п. 18 Постановления № 58, а позицию, изложенную в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 26 мая 2016 г. № 308-ЭС16-1368, согласно которой реализация имущества на торгах в рамках дела о банкротстве организации влечет за собой прекращение прав третьих лиц на это имущество. Данный правовой подход применим и при банкротстве физических лиц, подчеркнула коллегия, обратив внимание на то, что финансовый управляющий ссылался на эту правовую позицию при рассмотрении дела в апелляционном суде и суде округа, однако суды не только не учли это, но и не указали мотивы, по которым соответствующий довод заявителя был отклонен.

Во-вторых, разъяснения, изложенные в Постановлении № 58, были даны в 2009 году – когда действующее на тот момент правовое регулирование не позволяло проводить банкротство физических лиц по обязательствам, не связанным с осуществлением ими предпринимательской деятельности. В таких условиях сохранение гражданско-правовых – непредпринимательских – долгов гражданина в ситуации, когда кредиторы не заявили соответствующие требования в рамках процедуры банкротства, являлось естественным последствием банкротства ИП, отметила коллегия.

Действующим же законодательством, закрепляющим возможность банкротства любых физических лиц – она введена, напомним, Федеральным законом от 29 июня 2015 г. № 154-ФЗ, – установлено, что после завершения расчетов с кредиторами признанный банкротом гражданин освобождается от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе тех, которые не были заявлены в рамках дела о банкротстве (п. 3 ст. 213.28 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". 

Исходя из этого, залоговый кредитор, не заявивший свои требования в деле о банкротстве должника, утрачивает свои права в отношении имущества, которое является предметом залога, и не может претендовать на полученные от его реализации средства, заключила коллегия. На этом основании выводы нижестоящих судов о необходимости указания в положении о порядке реализации имущества должника сведений об обременении автомобиля залогом были признаны ошибочными, в связи с чем их решения в соответствующей части отменены.