Ненаправление обязательного предложения по закону об АО может привести к возмещению убытков миноритарных акционеров приобретателем акций

AndreyPopov / Depositphotos.com

ООО приобрело 40,285% от общего числа акций ПАО и обязано было согласно Федеральному закону от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в 35-дневный срок направить обязательное предложение (далее – оферта) остальным акционерам ПАО о приобретении у них ценных бумаг. Данную обязанность ООО не выполнило (определение ВС РФ от 24 мая 2018 г. № 302-ЭС17-17038).

Миноритарный акционер ПАО пытался понудить ООО направить ему обязательное предложение о выкупе акций, обращаясь в компетентные органы. Однако обязательное предложение так и не было ему направлено. В итоге акционер продал принадлежащие ему ценные бумаги третьему лицу по цене 16 руб. 20 коп. за акцию, а затем обратился в суд к ООО с иском о возмещении убытков, ссылаясь на то, что в результате неисполнения ООО возложенной на него законом обязанности по направлению миноритарным акционерам обязательного предложения, ценные бумаги проданы им по цене, существенно ниже средней цены за одну акцию (36 руб. 45 коп.) и, следовательно, им по вине ответчика не получена выгода, на которую он имел бы право рассчитывать при надлежащем исполнении ООО обязанности, установленной законом.

Суд первой инстанции удовлетворил требования. С ним согласились все вышестоящие инстанции. При этом суд исходил из того, что в результате возмещения убытков осуществится защита прав истца, имевшего намерение акцептовать публичную оферту ООО (при ее направлении) и продать ответчику акции, принявшего меры к понуждению ответчика направить обязательное предложение, и миноритарный акционер будет поставлен в положение, в котором он находился, если бы ООО исполнило надлежащим образом обязательство по приобретению по справедливой цене его ценных бумаг.

Кроме того, суд сослался на то, что общество не доказало, что упущенная выгода не была бы получена истцом, не опровергло расчет убытков.