ВС РФ: требования ООО к участнику-должнику по договору займа могут быть признаны корпоративными и не подлежащими включению в реестр требований кредиторов

AntonMatyukha / Depositphotos.com

Между единственным участником и ООО были заключены договоры займа, которые неоднократное продлевались, при этом общество не требовало возврата образовавшейся на стороне участника задолженности (определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 7 июня 2018 г. № 305-ЭС16-20992).

После того, как участник ООО был признан банкротом, общество обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по договорам займа. Суды первой и апелляционной инстанций признали доказанными наличие и размер задолженности участника перед ООО, включив заявленные требования в реестр. При этом судами был отклонен довод конкурсного кредитора о наличии в действиях сторон при заключении упомянутых сделок признаков злоупотребления правом с указанием на то, что сама по себе аффилированность должника и ООО не свидетельствует о недействительности сделок при наличии бесспорных доказательств их совершения и исполнения. С указанными выводами впоследствии согласился суд округа.

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отменила судебные акты и направила спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указав следующее.

Нормальным способом изъятия участниками и акционерами денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли либо выплата дивидендов. Вместе с тем возможны ситуации, когда прибыль изымается участником общества или выплачивается ему под прикрытием иной сделки, например, займа. Установив признаки притворности такой сделки, суд с учетом конкретных обстоятельств дела вправе переквалифицировать заемные отношения в отношения, связанные с распределением прибыли по правилам п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса, признав за прикрываемым требованием статус корпоративного, не подлежащего включению в реестр.

Несмотря на то, что заемные отношения между обществом и его участником законодательством допускаются, общество-займодавец, заявляя о включении задолженности по займу в реестр, обязано, помимо прочего, обосновать экономическую целесообразность предоставления денежных средств своему участнику на возвратной основе. При ином подходе остаются неразрешенными сомнения заинтересованных лиц в намерении должника путем манипулирования денежными средствами подконтрольного ему общества искусственно нарастить кредиторскую задолженность на случай своего банкротства с целью последующего уменьшения количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов. Такое поведение явно свидетельствует о недобросовестности сторон заемных отношений, что достаточно для отказа во включении требований в реестр.