Правомерен ли отказ арендодателя от договора после направления претензии с требованием о погашении задолженности, которая была исполнена арендатором?

Между двумя ООО заключен договор аренды с правом выкупа объекта недвижимости. По условиям договора арендатор обязан ежемесячно вносить арендную плату в установленный срок. В случае просрочки внесения арендной платы на срок более трех дней арендатор имеет право потребовать досрочного внесения арендной платы за два месяца, а если просрочка составляет более 30 дней, то имеет право одностороннего внесудебного расторжения договора. Арендатор просрочил оплату аренды более двух месяцев. Арендодатель выставил требование о погашении задолженности по аренде и досрочном внесении арендной платы за два месяца, а также предупредил арендатора о своем праве внесудебного одностороннего расторжения договора.
В установленный в требовании срок арендатор погасил задолженность по договору и досрочно оплатил арендную плату за два месяца.
Несмотря на это арендодатель направил арендатору уведомление о расторжении договора и предложил освободить объект недвижимости и передать его по акту приема-передачи. На данное требование последовал отказ.
Каковы судебные перспективы требования к арендатору освободить арендованный объект в связи с реализацией арендодателем права одностороннего внесудебного расторжения договора?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

Поведение арендодателя, направившего арендатору уведомление о расторжении договора после внесения последним оплаты, может быть квалифицировано судом в качестве недобросовестного и противоречивого. Поскольку у арендодателя имелось законное право заявить отказ от договора, однако он его не осуществил, то последующий отказ от договора по тому же основанию не допускается в силу прямого указания закона (п. 5 ст. 450.1 ГК РФ).

Обоснование позиции:

В соответствии с п. 4 ст. 450.1 ГК РФ, сторона, которой ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав согласно ст. 10 ГК РФ входит в понятие "злоупотребление правом", влекущее отказ лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применение иных мер, предусмотренных законом. Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков. При этом п. 5 ст. 10 ГК РФ устанавливает презумпцию добросовестности участников гражданских правоотношений и разумности их действий.

Согласно п. 5 ст. 450.1 ГК РФ в случаях, если при наличии оснований для отказа от договора (исполнения договора) сторона, имеющая право на такой отказ, подтверждает действие договора, в том числе путем принятия от другой стороны предложенного последней исполнения обязательства, последующий отказ по тем же основаниям не допускается.

В данном случае в части осуществления права на отказ от договора (исполнения договора) в ГК РФ нашло отражение правило эстоппель. Следует отметить, что в первую очередь речь идет о мотивированном отказе от договора (исполнения договора), то есть когда ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором предусмотрены основания, дающие стороне договора право отказаться от него.

Так, в одном из решений, принятым еще до появления в ГК РФ эстоппеля, суд отметил, что после уведомления об отказе от исполнения договора стороны не только длительное время находились в прежних правоотношениях без каких-либо претензий со стороны предприятия по поводу освобождения спорного помещения, но и заключили дополнительное соглашение к договору аренды, распространив его действие на период, предшествующий дню подписания дополнительного соглашения. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что прекращение договора аренды не состоялось: волеизъявление предприятия не было реализовано им же самим по его же воле. В связи с этим Судебная коллегия посчитала, что в данном случае предприятие отказалось от своего уведомления о расторжении договора, и стороны по взаимному согласию продолжили регулировать свои отношения условиями договора аренды, что не противоречит гражданскому законодательству (определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 20.07.2015 N 307-ЭС15-1642).

В ином деле судом было установлено, что поведение арендодателя после допущенной арендатором просрочки давало последнему основания полагать, что данное нарушение не является для арендодателя существенным, что, в свою очередь, влечет за собой потерю права стороны на отказ от договора по причине данной просрочки исполнения, в связи с чем суды пришли к выводу о том, что уведомление о расторжении договора незаконно. Действия арендатора судами признаны недобросовестным процессуальным поведением, приводящим к потере права на соответствующее возражение (эстоппель) (постановление Арбитражного суда Московского округа от 11.07.2016 N Ф05-8934/2016).

Следует отметить, что для установления оснований для применения правила эстоппель должны приниматься во внимание все относимые доказательства, в том числе предыдущее поведение сторон, их переписка. Так, суд первой инстанции, учитывая конкретные обстоятельства дела, а также обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по другому делу, предыдущее поведение и переписку сторон, пришел к выводу о потере арендодателем права ссылаться на односторонний отказ от договора уведомлением в силу принципа эстоппель (постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.02.2017 N Ф05-21762/2016; смотрите также решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.06.2019 по делу N А40-216242/2018).

Последствием непоследовательного и противоречивого поведения стороны договора будет являться утрата права такой стороны ссылаться на соответствующие факты и обстоятельства в обоснование своих требований и возражений, такому лицу должно быть отказано в защите права (п. 2 ст. 10 ГК РФ). При этом бремя доказывания наличия необходимых для применения правила эстоппель обстоятельств по общему правилу должно быть возложено на лицо, которое на него ссылается. Так, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что с учетом п. 5 ст. 450.1 ГК РФ, вручив истцу претензию, заказчик тем самым подтвердил действие контракта, назначив истцу разумный срок на устранение нарушения, в связи с чем утратил право на отказ от исполнения контракта по тем обстоятельствам, которые являлись основанием претензии. Заявив впоследствии в письме об изменении претензии в части срока устранения нарушения, заказчик по существу отказался от принятого ранее и оформленного претензией от 2 июня 2016 г. решения, что свидетельствует о недобросовестном поведении. Такое поведение заказчика не подлежит судебной защите в силу прямого указания п. 2 ст. 10, п. 3 ст. 307, п. 4 ст. 450 ГК РФ (постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.03.2017 N 02АП-27/2017, смотрите также: решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.06.2019 по делу N А07-26557/2018).

На основании изложенного полагаем, что поведение арендодателя, направившего арендатору уведомление о расторжении договора после внесения последним оплаты, может быть квалифицировано судом в качестве недобросовестного и противоречивого. Учитывая то обстоятельство, что у арендодателя имелось законное право заявить отказ от договора, однако он его не осуществил, то последующий отказ от договора по тому же основанию не допускается в силу прямого указания закона (п. 5 ст. 450.1 ГК РФ).

Однако окончательное решение может быть принято только судом исходя из обстоятельств конкретного дела и представленных сторонами доказательств.

Рекомендуем также ознакомиться с материалами:

- Эстоппель в арендных и иных длящихся отношениях (Д.В. Федоров, журнал "Закон", N 4, апрель 2020 г.);

- Проблемы квалификации и случаи применения п. 5 ст. 450.1 ГК РФ (Д.В. Федоров, журнал "Закон", N 8, август 2019 г.).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Гентовт Ольга

Ответ прошел контроль качества

13 сентября 2024 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.