Какие документы необходимо представить для нотариального заверения при продаже участником ООО доли другим участникам ООО? Требуется ли подготовка формы заявления перед обращением к нотариусу? Необходимо ли составление протокола внеочередного общего собрания? Каковы действия участников общества после регистрации договора купли-продажи доли?

В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.
Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, проверяет (п. 13 ст. 21 Закона об ООО, ст. 55 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 N 4462-I, далее - Основы о нотариате):
- полномочие отчуждающего их лица на распоряжение долей;
- оплачена ли полностью отчуждаемая доля (ст. 15 Закона об ООО).
Для подтверждения полномочий на распоряжении долей в уставном капитале ООО требуется предъявить документы, на основании которых доля была приобретена соответствующим лицом (абзац второй п. 13 ст. 21 Закона об ООО).
Данными документами могут быть (п. 13.1 ст. 21 Закона об ООО):
- договор об учреждении ООО (до 01.07.2009 - учредительный договор), заключенный при создании общества с несколькими учредителями;
- решение единственного учредителя о создании ООО при создании общества с одним участником;
- договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник ООО приобрел долю (часть доли);
- свидетельство о праве на наследство, если доля перешла к участнику ООО по наследству;
- решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника ООО на долю;
- протоколы общего собрания участников ООО в случае приобретения доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли (части доли) происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.
Также для подтверждения полномочия лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими нотариус сам запрашивает выписку из ЕГРЮЛ в электронной форме в день удостоверения сделки (абзац второй п. 13 ст. 21 Закона об ООО).
Оплату отчуждаемой доли в уставном капитале ООО нотариус устанавливает на основании списка участников ООО или выписки из него либо иных документов, подтверждающих оплату доли в уставном капитале участником ООО (подп. 2 п. 40 Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающий объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования, утвержденного решением Правления Федеральной нотариальной палаты от 28.08.2017 N 10/17 и приказом Минюста России от 30.08.2017 N 156, далее - Регламент).
Следует иметь в виду, что на нотариуса возложена обязанность также проверять:
- содержание проекта сделки на соответствие требованиям закона (ст. 54 Основ о нотариате);
- наличие зарегистрированного брака у лица, отчуждающего долю (п. 25 Регламента).
В связи с этим на практике у сторон сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, а также у самого общества могут быть дополнительно запрошены следующие документы:
- устав ООО (подп. 3 п. 40 Регламента);
- нотариально удостоверенное согласие супруга лица, отчуждающего долю или ее часть, на совершение сделки, если доля является общим имуществом супругов (п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ);
- иные документы, подтверждающие факты, которые должны быть установлены нотариусом исходя из существа каждой конкретной сделки (например, документы подтверждающие одобрение крупной сделки по отчуждению доли или ее части, совершаемой юридическим лицом (п. 26 Регламента)).
В течение двух дней после удостоверения сделки, если больший срок не предусмотрен договором, нотариус обязан направить в регистрирующий орган заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Заявителем выступает сам нотариус ((п. 14 ст. 21 Закона об ООО, п. 1.4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон о госрегистрации). Заявление составляется по форме N Р13014, утвержденной приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@. Поскольку заявителем выступает сам нотариус, то, представляется, что именно он и должен заполнять заявление. В связи с этим целесообразно перед походом к нотариусу уточнить этот вопрос у него.
В течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, нотариус совершает нотариальное действие по передаче ООО копии указанного заявления. По условиям соглашения об отчуждении доли обязанность уведомления общества может быть возложена на одну из сторон сделки. В этом случае нотариус не несет ответственности за неуведомление общества о переходе доли (ее части) к другому лицу (п. 15 ст. 21 Закона об ООО).
В силу п. 12 ст. 21 Закона об ООО при отчуждении доли в уставном капитале ООО по договору купли-продажи доля переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, составлять какие-либо протоколы в связи с заключением договора купли-продажи не требуется.
Государственная регистрация осуществляется регистрирующим органом в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Закона о госрегистрации). Государственная регистрация может быть приостановлена регистрирующим органом на срок до месяца для проведения проверки достоверности сведений, вносимых в ЕГРЮЛ (пп. 4.2, 4.4 ст. 9 Закона о госрегистрации). Также в государственной регистрации может быть отказано по основаниям, указанным в ст. 23 Закона о госрегистрации.
Документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ (лист записи ЕГРЮЛ), решения о приостановлении государственной регистрации либо об отказе в государственной регистрации направляются регистрирующим органом в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью, по включенному в ЕГРЮЛ адресу электронной почты ООО, а также по адресу электронной почты, указанному заявителем при представлении документов в регистрирующий орган и нотариусу.
По просьбе заявителя нотариус выдает полученные от регистрирующего органа документы в форме документа на бумажном носителе на основании удостоверения равнозначности документа на бумажном носителе электронному документу в соответствии с законодательством о нотариате.
Информация о внесении записи в ЕГРЮЛ, о принятии регистрирующим органом решения о приостановлении государственной регистрации или решения об отказе в государственной регистрации размещается на официальном сайте регистрирующего органа в сети Интернет (п. 4.4 ст. 9, п. 3 ст. 11, п. 4 ст. 23 Закона о госрегистрации).
Таким образом, участникам договора купли-продажи необходимо удостовериться, что регистрирующим органом внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Также продавец должен уплатить налог с полученного в результате продажи дохода в установленном порядке. С момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений доля участника ООО, который приобрел долю (часть доли), увеличится, следовательно, увеличится количество его голосов на общем собрании (п. 1 ст. 32 Закона об ООО), размер причитающейся ему доли прибыли при ее распределении между участниками (п. 2 ст. 28 Закона об ООО). Предпринимать какие-либо иные, дополнительные действия в связи с увеличением размера долей приобретателям доли - участникам общества не нужно.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ефимова Ольга

Ответ прошел контроль качества

14 февраля 2022 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.