Может ли ликвидатор (председатель ликвидационной комиссии) передать свои полномочия ликвидатора и в каком объеме?

Согласно п. 3 и п. 4 ст. 62 ГК РФ, п. 2 и п. 3 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) общее собрание участников добровольно ликвидируемого ООО принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.
Ликвидационная комиссия (ликвидатор) является специальным органом управления юридического лица, создаваемым на период его ликвидации, к которому переходят полномочия исполнительных органов общества по управлению его делами. Соответствующие же полномочия этих органов (включая директора) прекращаются. Не переходят к ликвидационной комиссии лишь полномочия по принятию решений, которые отнесены к исключительной компетенции общего собрания участников и которые могут приниматься и в период ликвидации. Самостоятельным субъектом права ликвидационная комиссия, ликвидатор не являются (постановления Восьмого ААС от 04.07.2012 N 08АП-3314/12, Седьмого ААС от 30.07.2010 N 07АП-5088/10, Тринадцатого ААС от 16.02.2015 N 13АП-30295/14, АС Северо-Западного округа от 29.06.2021 N Ф07-5585/21, Западно-Сибирского округа от 28.07.2016 N Ф04-3598/16).
Исходя из положений законодательства, а также судебной практики, можно прийти к выводу, что ликвидатор (председатель ликвидационной комиссии) осуществляет тот же объем полномочий, что и единоличный исполнительный орган ООО: он вправе представлять интересы общества без доверенности, совершать сделки от имени ООО, представлять интересы ООО в отношениях с его работниками, принимать решения по иным вопросам, связанным с руководством текущей деятельностью общества (ст. 62 ГК РФ, п. 2 ст. 40 Закона об ООО, ч. 4 ст. 59 АПК РФ, ч. 2 ст. 48 ГПК РФ), постановление ФАС Центрального округа от 24.07.2014 N Ф10-2413/14). В том числе ликвидатор (председатель ликвидационной комиссии) вправе выдавать доверенности. Доверенности выдаются ликвидатором (председателем ликвидационной комиссии) от имени юридического лица, ликвидацию которого он осуществляет (п. 1 ст. 53 ГК РФ, п. 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.01.2000 N 50 "Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)", решение ВС РФ от 27.09.2018 N 46-ААД18-10).
Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами (п. 1 ст. 185 ГК РФ). Таким образом, ликвидатор (председатель ликвидационной комиссии) может выдать доверенность третьему лицу для представительства общества в отношениях общества с иными лицами, например, заключение договоров, получение товарно-материальных ценностей, открытие и закрытие счетов в банке, участие в судебных спорах и т.п. В то же время ликвидатор (председатель ликвидационной комиссии) не может передать по доверенности осуществление своих полномочий именно как должностного лица, например, нельзя передать по доверенности право принятия решений, относящихся к сфере экономической деятельности юридического лица. Кроме того, отдельные полномочия ликвидатора (председателя ликвидационной комиссии) не могут передаваться им другим лицам в силу закона. Так, например, в соответствии с п. 3 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" именно руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии, составлении промежуточного ликвидационного баланса, передать это полномочие по доверенности нельзя.
Таким образом, передача ликвидатором (председателем) ликвидационной комиссии своих полномочий в полном объеме (абсолютно всех) по доверенности невозможна.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ефимова Ольга

Ответ прошел контроль качества

29 ноября 2021 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.