Признание сделки купли-продажи акций недействительной в связи с изменением кадастровой стоимости земельного участка, являющегося единственным активом общества

23 ноября 2023 года Росимущество на электронной торговой площадке "РТС-Тендер" разместило информацию о продаже 100% акций АО. В январе 2024 года с единственным участником был заключен договор купли-продажи акций. В отчете о рыночной оценке акций от 14.09.2023 рыночная цена акций определялась по состоянию на 30.06.2023. Основным ценным объектом в составе основных средств АО значился земельный участок в собственности АО. В отчете о рыночной стоимости имущества указывалась его кадастровая стоимость 16 млн рублей, начальная цена продажи акций определялась в размере 37 млн рублей.
В октябре, то есть до выставления пакета акций на аукцион, утверждена новая кадастровая стоимость земельного участка, которая меньше в четыре раза предыдущей. Никакой информации об этом в аукционной документации не значилось. Об этом покупатель узнал после оформления собственности на акции, когда заказал выписку из ЕГРН.
Есть ли в данном случае основания признать сделку купли-продажи акций недействительной?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:

Полагаем, что данная сделка может быть признана недействительной как совершенная под влиянием существенного заблуждения (п. 1 ст. 178 ГК РФ). Оспаривание сделки по ст. 179 ГК РФ представляется затруднительным в связи с необходимостью доказать умысел продавца.

Если условия договора купли-продажи акций в части определения цены не были поставлены в зависимость от рыночной стоимости активов общества, то ссылка на ст. 475 ГК РФ может быть отклонена судом.

Обоснование позиции:

Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел (п. 1 ст. 178 ГК РФ). Под заблуждением понимается неправильное, ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки (постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.09.2016 N Ф08-6235/16, Арбитражного суда Московского округа от 14.03.2016 N Ф05-1751/16, Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.07.2017 N Ф04-2382/17). В п. 2 той же статьи приведен перечень обстоятельств, которые при наличии вышеуказанных условий свидетельствуют о достаточно существенном характере заблуждения:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Формулировка п. 2 ст. 178 ГК РФ указывает на то, что приведенный в этом пункте перечень не является исчерпывающим.

Отметим, что само по себе то обстоятельство, что покупатель, имевший возможность до заключения договора оценить объект сделки, не проявив должную степень осмотрительности, заботливости и внимательности, заявляет, что он заблуждался относительно качеств предмета сделки, не свидетельствует о наличии существенного заблуждения применительно к ст. 178 ГК РФ (смотрите постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14.02.2017 N Ф09-12487/16).

Вместе с тем нами была обнаружена судебная практика по признанию сделок купли-продажи акций недействительными как совершенными под влиянием существенного заблуждения.

Так, по одному из дел истец приобрел 100% акций АО "Гиметпоставка". Однако исходя из представленных в материалы дела доказательств АО "Гиметпоставка" не вело никакой деятельности, а юридический адрес общества являлся недостоверным, ввиду чего, заключив спорную сделку, истец не получил экономической выгоды, на которую рассчитывал при подписании спорного договора. Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с требованиями о расторжении договора купли-продажи акций АО "Гиметпоставка" на аукционе и возврате денежных средств, уплаченных в качестве задатка, в порядке статьи 178 ГК РФ и п. 2 ст. 450 ГК РФ.

Удовлетворяя исковые требования (п. 1 ст. 178, п. 1 ст. 423, п. 2 ст. 450 ГК РФ), суды исходили из того, что в данном случае аспект достоверности юридического адреса является существенным в предмете обжалуемого договора, так как этот аспект влияет на возможность ведения деятельности предприятием, следовательно, на права его единственного акционера - истца, который, участвуя в аукционе и приобретая акции, правомерно рассчитывал на то, что приобретает акции предприятия, которое фактически существует, располагается по юридическому адресу, имеет возможность осуществлять деятельность (постановление Арбитражного суда Московского округа от 02.08.2022 N Ф05-17423/22).

В ином деле суд посчитал, что существенное заблуждение истца в понимании ст. 178 ГК РФ отсутствует, поскольку истец имел все возможности для принятия свободного и взвешенного решения о заключении либо незаключении договора купли-продажи акций на соответствующих условиях, для проверки имеющихся у него сведений о реальной стоимости продаваемых акций (решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.07.2024 по делу N А07-37952/2023).

В решении Центрального районного суда г. Сочи Краснодарского края от 27.07.2022 по делу N 2-3085/2022 суд пришел к выводу о том, что действия ответчиков свидетельствуют о наличии в них умысла сообщить истцу недостоверную информацию об условиях сделки с целью ее заключения, что соответствует определению обмана применительно к положениям ст. 178 ГК РФ. Истец указывает, что сделка по купле-продаже акций была совершена им под влиянием заблуждения, обладая полной и достоверной информацией о том, что истцу реализуют несуществующие акции акционерного общества, фактически прекратившего свою деятельность, истец отказался бы от заключения договора. Ответчиками же в момент заключения договора и на протяжении всего периода сделки предоставлялась недостоверная информация как в отношении самих акций, так и в отношении хозяйственной деятельности общества.

Недостоверность сведений может касаться как деятельности самого общества, так и действительной стоимости приобретаемых акций. В постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024 N 11АП-21009/23 истец ссылался на то, что при заключении договора (непосредственно перед заключением договора) ответчиком были предоставлены недостоверные сведения относительно деятельности общества и действительной стоимости приобретаемых акций. По заверению ответчика, общество взаимодействует с Арбитражным центром при РСПП, получает арбитражные сборы, планирует получить 14 млрд руб. прибыли, которая в последующем будет распределена между акционерами в качестве дивидендов. Кроме того, ответчик утверждал, что уставный капитал общества полностью сформирован высоколиквидным имуществом, в том числе недвижимым имуществом и акциями. При заключении договора представил на обозрение отчет о рыночной стоимости акций, которыми был оплачен уставный капитал общества.

В постановлении Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2021 N 08АП-2541/21 суд, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из отсутствия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, поскольку истец не доказал ни наличие признаков кабальности сделки, ни того, что сделка была заключена на крайне невыгодных условиях в результате стечения тяжелых обстоятельств либо под влиянием заблуждения. Вопреки доводам апеллянта, указанное обстоятельство очевидно свидетельствует о свободном волеизъявлении сторон относительно отчуждения и приобретения акций по согласованной стоимости; условия сделок в части определения цены не поставлены в зависимость от объема активов эмитента. Отметим, что на этом основании суд отклонил доводы апеллянта со ссылкой на положения статьи 475 ГК РФ.

Оспаривание сделки по ст. 179 ГК РФ представляется затруднительным в связи с необходимостью доказать умысел продавца (смотрите п. 99 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как отмечено в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2019 N 09АП-4967/19, исходя из содержания ст. 179 ГК РФ, для признания сделки недействительной необходимо установление того факта, что волеизъявление потерпевшей стороны не соответствует ее действительной воле либо она вообще была лишена возможности действовать по своей воле и в своих интересах. При этом обман представляет собой умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение. При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит в том числе факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки. Сама по себе небрежность при совершении сделки и заключение ее на невыгодных условиях не могут рассматриваться судом в качестве достаточных оснований для признания сделки недействительной по правилам ст. 179 ГК РФ. Отметим, что при рассмотрении данного дела факты обмана (умышленного введения другой стороны в заблуждение) либо злонамеренного соглашения (умышленного сговора), материалами дела подтверждены не были.

В ином деле договор купли-продажи акций был признан недействительным по п. 2 ст. 179 ГК РФ, поскольку на момент заключения договора купли-продажи акций АО "СеверАвиа" имело ряд обязательств по оплате труда работников, по уплате налогов, страховых взносов, по погашению задолженности перед контрагентами; общий размер кредиторской задолженности АО "СеверАвиа" составил значительно больше 6 млн рублей, указанных в пункте 1.5 договора по заверению продавца доли. Иными словами, в данном деле присутствовал факт намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота, и умышленного введения другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку (постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 N 06АП-7319/23).

Таким образом, при применении п. 2 ст. 179 ГК РФ суды исходят из того, что обманом является намеренное (умышленное) введение в заблуждение стороны в сделке, а формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки). Исходя из приведенных норм ГК РФ, а также их разъяснений обман при совершении сделки может выражаться как в сообщении информации, не соответствующей действительности, так и в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2023 N 08АП-15329/22).

Исходя из изложенного полагаем, что в рассматриваемом случае сделка может быть оспорена по п. 1 ст. 178 ГК РФ как совершенная под влиянием существенного заблуждения. Оспаривание сделки по п. 2 ст. 179 ГК РФ представляется затруднительным, поскольку покупателю будет крайне сложно доказать наличие умысла в действиях продавца. Принимая во внимание тот факт, что информация об утвержденной кадастровой стоимости объекта на момент заключения сделки находилась в открытом доступе, продавец едва ли может быть признан недобросовестным.

Как показывает судебная практика, ссылка на ст. 475 ГК РФ также может быть отклонена судом, поскольку условия договора купли-продажи акций в части определения цены не были поставлены в зависимость от рыночной стоимости активов общества.

Таким образом, покупатель вправе обратиться в суд с требованием о признании договора купли-продажи акций недействительным как совершенным под влиянием существенного заблуждения. Однако окончательное решение может быть принято только судом исходя из обстоятельств конкретного дела и представленных сторонами доказательств.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Гентовт Ольга

Ответ прошел контроль качества

1 августа 2024 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.