Является ли прекращение деятельности фирмы, арендующей помещение, основанием для расторжения договора аренды по ее инициативе?

27 сентября 2010 года общество "М" (арендодатель) и общество "Б" (арендатор) заключили договор аренды, согласно которому последнему была предоставлена в аренду часть нежилого помещения площадью 68 кв. м. Срок действия заключенного между сторонами договора составлял пять лет с момента его государственной регистрации, которая состоялась 21 марта 2011 года.

Однако еще до истечения указанного срока, 9 января 2014 года, общество "Б" направило арендодателю письмо о прекращении своей деятельности и попросило досрочно расторгнуть договор аренды с 1 апреля 2014 года. И хотя данное письмо было получено менеджером общества "М", ответа не последовало. 10 апреля 2014 года общество письменно уведомило арендодателя о зачете части гарантийного взноса в счет последнего месяца аренды, а 18 апреля 2014 года направило подписанное со своей стороны соглашение о расторжении договора аренды с 30 апреля 2014 года. Оба эти письма также были получены арендодателем, но оставлены без ответа.

28 апреля 2014 года арендатор отдельным письмом сообщил обществу "М" о возврате помещения 30 апреля 2014 года с просьбой направить своего представителя для приемки. Но в назначенный день представитель арендодателя на приемку так и не явился. В связи с этим обществом "Б" был составлен односторонний акт об освобождении помещения и заполнен обходной лист, а ключи от помещения сданы охране. 28 мая 2014 года подписанный с его стороны передаточный акт, датированный 30 апреля 2014 годом, арендатор направил обществу "М".

Несмотря на это, 11 июня 2014 года общество "М" направило арендатору претензию с требованием погасить задолженность по арендной плате за апрель и июнь 2014 года и уплатить пени за просрочку исполнения денежного обязательства (задолженность за май 2014 года арендодатель засчитал в счет суммы уплаченного обществом "Б" гарантийного взноса). А 16 июня 2014 года оно отправило обществу "Б" уведомление о досрочном расторжении договора с 1 июля 2014 года по причине нарушения арендатором его обязанностей по договору. 28 июля 2014 года обществу "Б" была направлена очередная претензия. Но поскольку задолженность так и не была погашена, арендодатель обратился с иском в суд.

Общество "М" требовало взыскать с ответчика €7686,72 и 9472, 31 руб. – из них €2472,54 в качестве пени за просрочку внесения арендной платы, остальное – в счет задолженности по арендной плате.

Позиция нижестоящих судов

В своем исковом заявлении истец ссылался на то, что договором аренды не было предусмотрено право ответчика на односторонний отказ от исполнения договора. Следовательно, тот факт, что общество "Б" прекратило использование арендованного помещения, не является основанием для освобождения его от обязанности внести арендную плату.

Рассмотрев исковое заявление, суд первой инстанции этот довод отклонил и в удовлетворении заявленных требований обществу "М" отказал (решение Арбитражного суда Самарской области от 23 июня 2015 г. по делу № А55-28556/2014).

По мнению суда, ответчик, действуя разумно и добросовестно, уведомил арендодателя о прекращении арендных отношений и готовности возвратить нежилое помещение 30 апреля 2014 года. Арендодатель, в свою очередь, мер по принятию помещения не предпринял, в связи с чем образование задолженности зависело уже исключительно от действий общества "М".

Обжалование вердикта не дало никаких результатов – суды апелляционной и кассационной инстанций оставили вынесенное решение без изменения (постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2015 г. № 11АП-10491/15, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 января 2016 г. № Ф06-3780/15). 

Позиция ВС РФ

Истец счел эти судебные акты незаконными и обратился с жалобой в ВС РФ, который с позицией нижестоящих судов не согласился и счел исковые требования истца обоснованными (Определение ВС РФ от 1 сентября 2016 г. № 306-ЭС16-3858).

Суд напомнил, что законом предусмотрены основания досрочного расторжения договора аренды судом по требованию арендатора, если:

• арендодатель не предоставляет имущество в пользование арендатору либо создает препятствия пользованию имуществом;
• переданное арендатору имущество имеет препятствующие пользованию им недостатки, которые не были оговорены при заключении договора, не были заранее известны арендатору и не должны были быть обнаружены им во время осмотра при заключении договора;
• арендодатель не производит являющийся его обязанностью капитальный ремонт имущества в установленные сроки;
• имущество в силу обстоятельств, за которые арендатор не отвечает, окажется в состоянии, не пригодном для использования (ст. 620 ГК РФ).

При этом договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора, причем как в судебном порядке (п. 2 ст. 450 ГК РФ), так и в порядке одностороннего отказа от договора (ст. 450.1 ГК РФ).

Однако заявленный истцом при рассмотрении дела в судах всех трех инстанций довод об отсутствии у ответчика права на односторонний отказ от договора, по мнению ВС РФ, не был проверен надлежащим образом. Договор аренды был заключен сторонами на определенный срок, следовательно, для признания права общества "Б" на односторонний отказ от него по основанию, которое не предусмотрено ГК РФ, необходимо было, отметил Суд, установить наличие соответствующего условия в договоре аренды. Однако наличие в нем такого условия не подтверждено ни одним из нижестоящих судов.

По этой причине ВС РФ признал несостоятельными последующие выводы судов о том, что ответчик действовал разумно и добросовестно, осуществив возврат помещения 30 апреля 2014 года, а истец уклонялся от приемки помещения.

Более того, при прекращении арендных отношений закон предусматривает обязанность арендатора возвратить имущество арендодателю (ст. 622 ГК РФ), а в отношении недвижимого имущества – с составлением передаточного акта (ст. 655 ГК РФ). Поэтому Суд не признал односторонний акт арендатора об освобождении помещения с передачей ключей охране надлежащим возвратом помещения, подтверждающим прекращение арендных отношений.

К тому же досрочное освобождение арендуемого помещения не является основанием прекращения обязательства арендатора по внесению арендной платы (п. 13 Обзора практики разрешения споров, связанных с арендой, утв. информационным письмом Президиума ВАС РФ от 11 января 2002 г. № 66; далее – Обзор)).). Есть только одно условие, при котором арендодатель лишается права требовать арендной платы за период просрочки возврата имущества в связи с прекращением договора – если он сам уклонялся от приемки арендованного имущества при наличии основания для прекращения договора аренды (п. 37 Обзора). В данном же случае такого основания не было.

В результате ВС РФ пришел к выводу, что ответчиком было допущено существенное нарушение договора аренды в виде невнесения арендной платы более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа (п. 3 ч. 1 ст. 619 ГК РФ). В связи с этим судам необходимо было, во-первых, оценить довод истца об отсутствии предусмотренного договором права ответчика отказаться от его исполнения, а во-вторых, установить, мог ли сам истец при допущенном ответчиком нарушении отказаться от исполнения договора в одностороннем порядке или расторжение договора по такому основанию было возможно только в судебном порядке (ст. 619 ГК РФ). 

Для решения этих вопросов дело было направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области. 

***

Таким образом, ВС РФ сделал вывод о том, что прекращение деятельности компании-арендатора не является основанием для расторжения по ее инициативе договора аренды, заключенного на определенный срок. Исключением является только ситуация, при которой такое право отдельно предусмотрено в самом договоре. При этом досрочное освобождение помещения, в свою очередь, не является основанием для прекращения обязательства по внесению арендной платы. Лишь уклонение арендодателя от приемки помещения при наличии оснований для прекращения договора аренды может являться основанием для лишения его права требовать плату за период просрочки.

Обеспечить себе возможность отказаться от исполнения договора в одностороннем порядке, как арендатору, так и арендодателю желательно заранее, определив в договоре перечень оснований, дающих каждому из них такое право. Если обстоятельства изменились уже после заключения договора, главное, помнить, что какой бы уважительной ни казалась причина, не позволяющая выполнить условия договора, отказаться от его исполнения в одностороннем порядке при отсутствии соответствующего основания в законе или договоре нельзя. Любые изменения в договор в этом случае можно внести только по соглашению сторон, а значит, желательно организовать встречу с контрагентом и договориться о компромиссном решении.